全面了解境外投资备案（ODI）：为何要备案、流程有哪些？

对外直接投资 (ODl,outbound direct investment)是指我国企业、团体在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制国 (境)外企业的经营管理权为核心的经济活动。

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ODI备案

中国对外直接投资起步于1979年的改革开放初期，随着我国改革开放与加入世贸之后，国内企业对外投资越来越多。

目前，国家对资本向境外流动进行严格的管控，想要前往海外投资的企业必须在政策指导下进行合法有序的操作、办理相应手续后才可对外进行投资，ODI备案就是其中一个最常见的方式。如果没有做境外投资备案是不可以在境外进行任何投资项目活动的。

意义：

1、对外直接投资是我国"走出去"战略的重要组成部分，有利于开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度；

2、是我们主动参与国际分工 , 利用好两种资源两个市场，规避国外贸易壁垒，吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息的积极举措。

3、方便与境外客户的业务转账，减少转账手续和成本，统筹境内外企业发展，优化资源配置。

随着目前境外上市的企业越来越多，ODI备案的重要性也日渐显现出来。ODI备案不仅作为企业境外投资或境外上市的合规途径之一，更可以为企业带来一系列的便利和优势。顺利备案后，企业能够以合法合规的方式完成境内资金出境，以及保证后续境外资金顺利返程回国。同时，打通境内外资产流通的合法渠道后，有利于境内外企业优化资源配置，更好地帮助企业成功在境外上市。此外，新设立的最终目的企业还可以享受境外的税收优惠，节约企业运营成本。

境外投资备案需要什么条件？

1、符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为；境内主体行业与境外公司行业不能是房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、金融类、赌博业、色情业、国家的核心技术和产品等。

2、主体和成立时间要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案；

3、股东背景、资金来源、投资真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查；

4、财务要求：最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%。

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ODI备案流程

ODI（境外直接投资）备案——国内企业对海外项目或子公司进行投资打投资款所需要申请的备案。早年的ODI备案极其简单直接去现场就能申请，但随着国家对外汇出境的管制使得ODI备案变得极难。相关严格的审核制度可以筛掉一大批不真实投资的企业，留下的都是货真价实的对外投资企业。

一般企业需经过商委和发改委的审批，有些涉及金融的还需要金融局审批，如果是国企还需要通过国资委，主要是要拿到商委的企业境外投资证书。而且企业境外投资证书的有效期是两年，如果两年之内没有相适应的项目了，该证书就作废，届时如果有新的项目，企业还需要重新办理ODI投资备案。

办理ODI所需的基本资料↓↓↓

1、境内部分文件准备包括：

主申请公司的营业执照，章程等注册文件；主申请公司股东层面的营业执照，章程/合伙协议等相关材料 ；审计报告，财报；境外投资真实性承诺书； 资金到位证明；个人完税凭证（如需要)； 其他（不同部门审批要求）

2、境外部分文件准备：

对外投资交易结构图；境外公司注册文件，股东注册证书， M&A 等；项目公司介绍 （产业，经营范围，客户群，所持技术等等）；其他投资人情况（如需要)；签署的协议 （如需要)。

3、投资相关文件：

境外投资备案申请表；项目可行性报告；项目DD报告；收购项目情况介绍书。

整个流程耗时将近2-3个月，办理成功后会得到两份分别由商务部和发改委颁发的证书——《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》需要注意的是：如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改委进行核准。

此外，不同地区和部门办理需要的条件和材料都不太一样，除此之外，相关的审批时间也会因为地方审批的效率以及企业自身情况，存在着较大的差异！

来源：私募基金日报