泰州发布天使投资基金管理办法

近日，泰州市发布《泰州市天使投资基金管理办法》（以下简称“管理办法”），推动基金做到管理规范、运作高效、有法可依、有规可循。泰州天使投资基金是专注于早期科创投资并按照市场化方式运作的政策性直投基金，目标总规模10亿元人民币，首期规模2.02亿元人民币，通过对泰州本地、投后拟落户泰州的种子期、初创期企业开展投资，“真金白银”为企业注入资本和信心。

《管理办法》共八章、三十一条，主要从基金定位、管理架构、设立运作、风险控制、考核监督、激励机制和容亏免责机制等多方面规范基金的管理和运作。《管理办法》具有四个方面特点：

在基金设立方面，根据泰州发展实际，明确基金存续期原则上不超过12年，其中投资期不超过3年，重点投向优质早期科创企业（项目），单个项目投资额最高可达2000万元。

在管理架构方面，规定基金的重大事项决策机构为泰州市天使投资基金管理委员会，其主任由市政府分管副市长担任，成员单位由12个市级部门（单位）和各市（区）政府、医药高新区管委会组成。管委会办公室设在市科技局，负责天使投资基金的日常事务管理和运营监督。基金的具体运营由专业的受托管理机构负责。

在激励机制方面，规定通过收益让利的方式对受托管理机构予以激励，将各级财政、国有企业等出资部分投资获得的超额收益梯度让利给普通合伙人（GP），满足条件时最高让利90%。

同时，基金还建立了尽职免责和容亏免责机制，打造正向激励、保护创新、鼓励探索、宽容失误的良好运营环境。

泰州市天使投资基金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范泰州市天使投资基金（以下简称“天使投资基金”）的管理和运作，根据《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）、《江苏省政府投资基金管理办法》（苏政办发〔2022〕71号）等文件精神，结合本市实际，制定本办法。

第二条 本办法所称天使投资基金，是指由泰州市政府设立，支持早期科创企业（项目）发展，并按照市场化方式运作的政策性基金。天使投资基金采用直接股权投资的运作模式，重点投向符合国家、江苏省和泰州市的产业政策导向、产业发展规划和区域发展战略的支柱产业、战略性新兴产业、未来产业等领域的早期科创企业（项目）。天使投资基金的资金主要来源于市、市（区）人民政府及医药高新区管委会相关主体出资和社会募集资金。

第三条 天使投资基金遵循政府引导、市场运作、专业管理、鼓励创新的原则进行资金管理、投资运作。政府及其部门不进行项目投资运作环节的审批，不干预天使投资基金市场化经营，不参与天使投资基金投资决策，不指定具体投资项目。

第二章 管理架构和职责

第四条 天使投资基金的重大事项决策机构为泰州市天使投资基金管委会（以下简称“管委会”）。管委会主任由市政府分管科技工作的副市长担任，副主任由市政府分管副秘书长和市科技局局长担任，成员单位包括市纪委监委、市委组织部、市发展改革委、科技局、工业和信息化局、财政局、商务局、国资委、市场监管局、地方金融监管局、泰州银保监分局、人行泰州中支及各市（区）人民政府、医药高新区管委会等。其职责主要包括：

（一）审议《泰州市天使投资基金管理办法》《泰州市天使投资基金绩效评价实施细则》等重要制度；

（二）审定基金受托管理机构遴选结果，聘任、解聘受托管理机构；

（三）审定天使投资基金追加投资、收益处置、续期、让利退出等重大事项；

（四）审议天使投资基金年度工作计划及上年度投资执行情况；

（五）审议天使投资基金绩效评价结果；

（六）其他应当由管委会决策的事项。

第五条 管委会下设办公室，办公室设在市科技局，由科技局分管负责人担任办公室主任，负责天使投资基金的日常事务管理和运营监督，落实管委会各项决议和决定。其职责主要包括：

（一）拟定《泰州市天使投资基金管理办法》《泰州市天使投资基金绩效评价实施细则》等制度；

（二）组织公开遴选基金受托管理机构；

（三）定期向管委会报告天使投资基金运作情况；

（四）组织对天使投资基金开展年度绩效评价，并将评价结果报管委会审议；

（五）组织协调管委会各成员单位工作；

（六）落实管委会交办的其他工作。

第六条 天使投资基金委托专业的受托管理机构运营，受托管理机构应当在泰州市设有常驻机构或者团队。受托管理机构按照天使投资基金合伙协议及委托管理协议约定的投资决策规则和权限，依法合规实施投资行为，以市场化、专业化的经营方式管理和运营天使投资基金。其职责主要包括：

（一）配备足够的具有项目投资、企业管理和资本运营经验的专业人员进行投资分析与决策；

（二）对拟投资企业（项目）进行尽职调查，提出投资建议，拟定投资、退出方案；

（三）组建天使投资基金投资决策委员会（以下简称“投委会”）；

（四）代表天使投资基金签署投资协议等相关法律文件，完成相关法律手续，按照约定的投资条款对投资企业（项目）进行投后管理与监督；

（五）代表天使投资基金对被投企业（项目）行使股东权利，承担股东义务；

（六）代表天使投资基金选聘天使投资基金托管银行并签订托管协议，向托管银行下达资金支付和收款指令；

（七）制定年度工作计划，定期向管委会办公室报告基金投资情况及被投企业（项目）运营情况，及时报告可能影响天使投资基金权益的重大事项；

（八）配合管委会办公室做好天使投资基金的绩效评价工作；

（九）建立完善内部决策、风险控制、信息披露、财务管理等制度；

（十）代理天使投资基金开展账务处理及文档管理，代理天使投资基金办理工商、税务、社保、诉讼等其他所有非投资管理事务；

（十一）完成管委会及管委会办公室交办的其他工作。

第七条 投委会由5名委员组成，其中应当有至少2名非受托管理机构的非固定外部专家委员，投资决策应当经4名及以上委员表决通过。

第三章 基金的设立与运作

第八条 天使投资基金原则上采用有限合伙制企业组织形式，并注册在泰州市。由受托管理机构或者经管委会确定的指定关联方担任普通合伙人（GP），其他各出资主体担任有限合伙人（LP）。

第九条 天使投资基金目标总规模10亿元人民币，首期规模不低于2亿元人民币。首期规模中，泰州市各级财政、国有企业等以货币资金出资2亿元人民币，受托管理机构对天使投资基金的出资不低于天使投资基金实缴出资的1%，同时鼓励受托管理机构募集社会资本。

第十条 首期天使投资基金的存续期原则上不超过12年，其中投资期不超过3年，退出期不超过5年。经受托管理机构自主决定，基金存续期可以相应延长，最多延长2年；经管委会批准，基金存续期可以再次延长，最多延长2年。受托管理机构应当于首年度实现一定比例的投资进度，具体比例应当在委托管理协议中约定。

第十一条 天使投资基金向受托管理机构支付管理费。投资期内，管理费率为基金实缴出资额的2%/年；退出期内，管理费率为实际出资中已用于项目投资但尚未退出且尚未核销的投资本金和根据有关投资交易文件需交付的投资款之总额的1.5%/年；延长期内，不支付管理费。

第十二条 天使投资基金的投资对象为泰州市支柱产业、战略性新兴产业、未来产业等领域的本市以及投后拟落户本市的优质早期科创企业（项目），并符合以下条件：

（一）企业未上市，且设立时间一般不超过5年，生物医药领域企业（项目）可以放宽至8年；

（二）从业人数不超过300人，资产总额或者年销售收入原则上不超过5000万元人民币；

（三）企业及其管理层人员、控股股东、实际控制人不存在被刑事处罚、重大行政处罚的情况，不属于失信被执行人；

（四）本市企业（项目）在获得天使投资基金投资后且在天使投资基金未退出前，不得外迁，相关约定应当在投资协议中明确；

前款所称投后拟落户本市的企业（项目），是指即将迁入及承诺一定期限内迁入我市或者获得投资后在我市注册成立实体机构进行开票生产的企业（项目）。

第十三条 天使投资基金以直接股权投资的方式进行投资运作，具体运作流程如下：

（一）项目收集：受托管理机构通过各种合法合规的渠道按照本办法第十二条规定开发和储备潜在投资企业（项目）；

（二）项目初审：受托管理机构根据企业（项目）提供的材料对其进行初审，在确定推进意向和调研方向后，与潜在投资企业（项目）签订保密协议并收集相应材料，进行走访调研；

（三）项目立项：受托管理机构对经初审符合基本要求的投资企业（项目）进行内部立项，受托管理机构根据天使投资基金的年度工作计划，从投资价值、投资风险及与泰州产业发展契合度等维度对潜在投资企业（项目）进行评价判断；

（四）尽职调查：受托管理机构对符合条件的拟投企业（项目）进行尽职调查，并完成尽职调查报告和项目投资建议书等文件，对拟投企业（项目）的投资价值和风险进行全方位的深入研究；

（五）投资决策：受托管理机构将投资项目提交投委会，投委会应当在审查尽职调查报告、项目投资建议书及专业初审意见等有关材料的基础上，做出投资决策；

（六）方案实施：由受托管理机构与拟投企业（项目）开展投资协议等各项法律文书的起草、谈判和签署工作，落实投资方案；

（七）投后管理：受托管理机构应当做好投后管理，确保被投企业（项目）按照约定方向使用投资资金，出现影响基金重大权益事项的，应当及时向管委会办公室进行重大事项说明。对于因被投企业（项目）经营不善而产生退出困难的，应当采取必要的风险控制措施，最大限度挽回或者减少基金损失；

（八）投资退出：天使投资基金所持股权可以通过股东回购、协议转让、企业上市等方式在适当时机退出。协议约定退出的，应当在投资前就符合有关规定的退出时机、方式等有关事项与被投企业（项目）通过协议加以明确。

第十四条 受托管理机构应当在实施投资方案前将确定的投资方案等资料报管委会办公室备案。

第十五条 原则上天使投资基金对单个项目只进行一次投资，且单个项目投资额不超过2000万元。天使投资基金不作为被投企业（项目）的第一大股东，持股比例一般不超过30%。需追加投资或者扩大投资规模的，应当按照一事一议的原则由管委会研究。

第十六条 在遵循股权投资方式及本办法第十八、十九条规定的前提下，首期天使投资基金中设置10%的资金额度可以由受托管理机构开展不受投资阶段限制的投资；另外设置10%的资金额度可以由受托管理机构开展不受投资阶段、投资地域、投资领域限制的投资，由受托管理机构自行确定。若受托管理机构募集了超一定规模的社会资本，首期天使投资基金的投资限制可以进一步放宽。

第四章 风险控制

第十七条 受托管理机构应当建立健全内部控制制度，建立投资决策和风险约束机制，按照政府投资基金管理制度以及中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会有关监管要求做好风险管控工作，切实防范基金运作过程中可能出现的风险。

第十八条 天使投资基金不得从事以下业务：

（一）担保、抵押、委托贷款等业务；

（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供赞助、捐赠；

（四）吸收或者变相吸收存款，向第三方提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或者集合理财产品募集资金；

（七）名股实债等变相增加政府债务的业务；

（八）国家法律法规禁止从事的其他业务。

第十九条 天使投资基金的闲置资金以及投资形成的各种资产及权益，应当按照国有资产有关财务规章制度进行管理。天使投资基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债、政府支持债券等安全性和流动性较好的资产。

第二十条 天使投资基金应当委托具有托管资质的商业银行管理，托管银行接受受托管理机构委托并签订托管协议。

第五章 考核及监督管理

第二十一条 天使投资基金严格执行国家有关财政和财务管理制度，自觉接受监察机关、审计及相关主管部门的专门监督，并接受合伙人或者其委托的专业第三方机构对天使投资基金日常管理与运作事务的检查。

第二十二条 管委会办公室按年度组织开展绩效评价，受托管理机构应当配合做好天使投资基金绩效评价工作。

第二十三条 天使投资基金绩效评价结果作为对受托管理机构的主要考核依据，与受托管理机构的管理费、收益让利、聘任等挂钩。

第二十四条 受托管理机构应当按照下列规定定期向合伙人和管委会办公室提交天使投资基金运作等情况报告：

（一）每季度结束后45日内，提交天使投资基金投资运作、被投企业（项目）进展和资金使用等情况报告；

（二）会计年度结束后4个月内，提交天使投资基金投资管理报告、经审计的天使投资基金年度会计报告、托管机构出具的天使投资基金托管报告。

第二十五条 被投企业（项目）出现影响天使投资基金重大权益事项的，受托管理机构应当及时向管委会办公室报告，并提出处理建议。

第六章 激励机制

第二十六条 在天使投资基金符合政府投资要求且整体收益良好、出现超额收益时，收益在分配全体合伙人本金和门槛收益（年化单利6%）后，超额收益部分的80%分配给有限合伙人（LP），20%分配给普通合伙人（GP）。通过收益让利的方式对受托管理机构予以激励，将各级财政、国有企业等出资部分投资获得的超额收益梯度让利给普通合伙人（GP），具体让利比例如下：

（一）天使投资基金年化收益率达到10%至20%（包含20%），各级财政、国有企业等将投资所得超额收益的30%进行让利；

（二）天使投资基金年化收益率达到20%至30%（包含30%），各级财政、国有企业等将投资所得超额收益的50%进行让利；

（三）天使投资基金年化收益率达到30%至50%（包含50%），各级财政、国有企业等将投资所得超额收益的70%进行让利；

（四）天使投资基金年化收益率达到50%以上，各级财政、国有企业等将投资所得超额收益的90%进行让利。

第七章 尽职免责和容亏机制

第二十七条 天使投资基金坚持保护创新、鼓励探索、宽容失误的原则，建立容亏免责和尽职免责机制。

第二十八条 在未谋取个人利益、不存在重大失职行为的前提下，没有实现预期目标或者造成投资亏损的，对管委会、管委会办公室及有关人员不作负面评价。

第二十九条 本办法第二十八条规定的不作负面评价，具体包括：

（一）在平时考核、年度考核不作负向评价或者经认定后不纳入平时考核及年度考核范围；

（二）提拔任用、交流轮岗、职级职称晋升不受影响；

（三）评优评先不受影响；

（四）对出现偏差或者失误的人员不作党纪政纪处分。

第三十条 有下列情形之一的，不适用本办法第二十八条规定：

（一）违反法律法规、党纪党规和国资监管制度的禁止性规定，或者虽然没有违反规定但不符合中央、省、市决策部署精神，或者违反国家产业政策的；

（二）谋取个人私利，假公济私为自己、他人或者其他组织谋取不正当利益的；

（三）与其他组织或者个人恶意串通损害或者可能损害天使投资基金投资运营等情形。

第八章 附则

第三十一条 本办法自发布之日起施行。

文字来源：泰州市科学技术局、泰州市政府官网