又一家“专精特新”IPO过会

4月20日，深交所上市审核委员会2023年第24次审议会议召开，共审核2家企业，2家都顺利通过。江苏常友环保科技股份有限公司于2022年被认定为省级专精特新中小企业。

常友科技主要从事高分子复合材料制品、轻量化夹芯材料制品的研发、生产与销售业务，产品主要包括用于风电领域的风电机组罩体、风电轻量化夹芯材料制品、罩体模具，以及轨道交通车辆部件等。

公司于2019年、2022年被认定为国家高新技术企业，于2020年被江苏省民营科技企业协会认定为“江苏省民营科技企业”，于2021年被常州市科学技术局评为“常州市工程技术研究中心”，于2022年被认定为省级专精特新中小企业。

本次发行的保荐机构为海通证券，审计机构为立信会计师事务所，合作律所为北京国枫律师事务所。

本次拟公开发行新股不超过 1,108.00 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%。

2022年，常友科技营业收入为73,980.19万元，扣非归母净利润为8,321.49万元。具体见下表：

常友科技选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 2.1.2 条的第（一）项要求的市值及财务指标标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。

刘文叶、包涵寓、刘波涛、刘文君合计控制发行人的 77.44%的表决权，为公司共同实际控制人。常友科技的股权结构如下：

本次拟募集资金7.63亿元。具体见下表：

关注热点

(1) 客户集中度高：招股书显示，2020年至2022年，常友科技向前五大客户销售收入占比分别为90.57%、87.68%和94.31%。

(2) 毛利率下滑：招股书显示，2020年至2022年，常友科技主营业务毛利率分别为32.59%、24.10%和25.45%，总体呈现下滑的趋势。

(3) 资产负债率高于同行：招股书显示，2020年末至2022年末，常友科技的合并资产负债率分别为55.84%、43.60%和46.05%，远高于同期同行业可比公司的平均值36.46%、25.55%和21.82%。

(4) 高管履历存疑：常友科技招股书（上会稿）显示，董秘唐娜2005年1月任职于美国必百瑞律师事务所（任职律所更名前身），企查查显示美国必百瑞律师事务所（任职律所更名前身）成立于2006年8月。常友科技董秘唐娜提前近18个月入职尚未成立公司。

(5) 财务内控不规范：招股书显示，2019年，由于业务增长较快，常友科技向张士泉借款1000万元，并约定8%的年化利率。2020年，公司向张士泉偿还1000万元本金及利息。而张士泉为公司报告期内的大客户远景能源实控人张雷的父亲。此外，常友科技实控人刘文叶曾向公司财务总监吴网娟借款用于公司经营，其中2019年借款717万，2020年借款113.71万元，两次共借款830.71万元，偿还款金额为850.49万元。

(6) 股权转让质疑：2019年12月，梁琬婕、宗意、杨保珍、刘永发等7位外部人员通过员工持股平台常州君创间接持有常友科技股权，入股价1元/股。其中宗意为刘文叶外甥女婿，其余人员为刘文叶朋友。2020年12月，因常友科技决定优化员工持股平台、清理外部股东，上述七人和员工孙凯将其合计持有的146.57万股常州君创股权转让给刘文叶，此时股权价格为4.2元/股。仅仅相隔一年公司股份价值就涨了3倍多。

上市委会议现场问询的主要问题

1.业绩波动问题。根据发行人申报材料,报告期内发行人主营业务收入分别为 84,101.20 万元、60,757.47 万元、73,285.41 万元；主营业务毛利率分别为 32.59%、24.10%、25.45%。

请发行人：（1）说明主营业务毛利率波动的原因及合理性；（2）结合风电行业周期性、市场竞争等，说明收入增长是否具有可持续性，相关风险揭示是否充分。同时，请保荐人发表明确意见。

2.采购问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人向关联方采购金额分别为 7,778.08 万元、2,647.66 万元、1,226.06 万元；发行人向珠海德驰采购金额分别为 2,328.22万元、1,160.16 万元、736.40 万元，珠海德驰实际控制人曾间接持有发行人股份。

请发行人：（1）说明向关联方采购的原因及合理性；（2）说明预付的采购款是否与实际采购金额相匹配，是否实质构成关联方资金占用。同时，请保荐人发表明确意见。

3.财务规范性问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人存在接受第三方票据贴现以及向非银行机构贴现、“票据找零”、向关联方以及第三方拆借资金、转贷、通过实际控制人个人银行卡收付相关款项等财务不规范情形。

请发行人：（1）说明是否存在未披露的使用个人银行卡收付款项情形，是否存在通过体外资金承担成本费用的情形；（2）说明是否存在其他财务不规范情形；（3）说明相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

来源：IPO上市实务