实物分配第一股，花落谁家？

2023年4月24日，私募股权创投基金实物分配股票试点首单已正式完成交割。

至此，实物分配第一股，正式出炉。

实物分配，将为VC/PE行业带来什么

私募股权创投基金实物分配股票的试点启动于去年——2022年7月8日，中国证监会发布《证监会启动私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点 支持私募基金加大服务实体经济力度》，启动私募股权创投基金（包括私募股权投资基金与创业投资基金）向投资者实物分配股票试点工作（“试点政策”）。

私募股权创投基金向投资者实物分配股票，是指基金管理人与投资者约定，将基金持有的上市公司首次公开发行前的股份通过非交易过户方式向投资者（份额持有人）进行分配的一种安排。从境外市场看，私募基金在被投企业上市后向投资者实物分配股票是较为常见的制度安排。

证监会表示，此举是为了拓宽私募股权基金、创业投资基金退出渠道，促进“投资-退出-再投资”良性循环，平滑私募股权创投基金退出对二级市场的影响。

2022年10月14日，中国证监会发布消息称，已原则上同意私募股权创投基金实物分配股票的试点申请。

申请人将按照有关法律法规和证监会关于私募基金实物分配股票试点的要求，履行相应程序和信息披露义务，适时向投资者分配股票。其他符合条件的私募股权创投基金实物分配股票试点申请也正在积极有序推进过程中。

本次试点工作中，私募股权创投基金向投资者分配的须是所持有上市公司首次公开发行前的股份。私募股权创投基金是上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东（含一致行动人），持有上市公司股份尚未解除限售，持有上市公司股份依照有关规则或者承诺不得减持，持有上市公司股份涉及质押、司法拍卖，或者存在违法违规行为等情形的，不得参与试点。投资者是该上市公司的实际控制人、控股股东、第一大股东（含一致行动人），是该上市公司董事、监事、高级管理人员，或者不具备证券市场投资资格等情形的，私募股权创投基金不得向其分配股票。有意向参与试点且符合条件的私募基金管理人可在充分论证的基础上向基金业协会提出试点申请及具体操作方案。

此前，我国私募股权创投基金所投企业上市后，都必须通过减持退出才能将本金和收益分给LP（有限合伙人）。而实物分配股票则意味着，股票实物分配的场景将进一步拓宽：例如，在私募基金正常运作的过程中，发生投资人因对股票价值依然看涨而不同意管理人或投决会作出的抛售股票的决定，或投资人希望提前退出但基金尚无资产变现用于赎回投资人份额等情形，私募股权创投基金也可以通过非交易过户的方式将其持有的股票过户给投资人。

该试点的实施，既有利于优化基金退出环境，促进投资良性循环，又有利于平滑基金退出对二级市场的影响，增强市场韧性和稳定性。实物分配股票实行之后，不仅规避GP、LP在私募股权上市后退出时点的分歧，同时，还能够一定程度上抑制集中减持造成二级市场股价的大幅波动。

实物分配第一股落地

从募投管退，到“退”募投管，一级市场“退出难”，实物分配股票试点首单进展备受瞩目。

此次实物分配股票试点首单，针对的是上海临理持有的澜起科技。澜起科技成立于2004年，作为国际领先的数据处理及互连芯片设计公司，澜起科技致力于为云计算和人工智能领域提供高性能、低功耗的芯片解决方案。澜起科技在内存接口芯片领域深耕十余年，占据全球市场主要份额，市占率将近 50%（全球第一），是全球可提供内存全缓冲/半缓冲完整解决方案的主要供应商。产品性能在业内获高度认可，广泛应用于人工智能及云计算领域，营收和毛利率均保持在较高水平。

作为科创板首批上市企业，澜起科技于2019年7月登陆上海证券交易所，股票代码为688008。去年7月，证监会启动了私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作之时，恰逢首批科创板上市公司首发前股份（三年限售期）解禁。

澜起科技最大的民营股东之一是PE投资机构黄浦江资本，在澜起科技完成私有化之后，黄浦江资本以重要的长期战略股东身份入股澜起科技，为澜起科技赋能。澜起科技估值约为100亿人民币，而在澜起科技在上市后，最高市值已超过800亿人民币。

此次实物分配首单试点中，黄浦江资本（Huangpu River Capital）作为澜起科技的民营大股东，通过上海澜柏商务咨询合伙企业（有限合伙）及另一主体成为首批获准试点单位。黄浦江资本作为一支低调的国际老牌基金，长期专注于投资多个细分领域的独角兽企业，参与管理了全球40余支社保、养老、主权基金以及国内20余个家族办公室的财富，累计管理规模超过60亿美元。自成立以来，这家PE基金创造了超过35%的IRR，90%以上投资均实现上市或并购退出，且平均3至4年完成整体退出。

我们也期待以黄浦江资本为代表的投资机构，在未来积极践行股票实物分配，不断推动试点范围扩大，从而更好地发挥私募股权创投基金对实体经济和创新创业的支持作用。