风险投资一基础

风险投资指的是投资者在企业中进行的更具风险的股权投资形式（从“风险”一词便可看出)。然而，很多风险投资者(VCs)使用的机制是从投资者的角度降低风险。在深入探讨这些保护措施之前，我将更详细地描述当今金融科技生态系统中风险投资的各个阶段。

通常，企业启动融资主要有两种方式：一种是自筹（在没有融资的情况下勉强运行)；另一种是有最低限额的融资——这通常被称为“亲友轮”（friends and family round),朋友和亲戚通常是典型的初始资本来源。

“亲友轮”随后是天使轮，后续可能跟着种子轮，虽然这两个术语目前几乎可以互换使用。通常，种子轮的融资金额约为100万英镑，其投资者是那些高净值的天使投资人，然而我们正在见证美国出现了由机构主导的种子轮融资。在企业发展的这一阶段，这种投资是最具风险性的一企业可能只有一个团队和一个想法，种子资金会被用于开发产品。种子轮通常有投资者保护措施，比如保证条款、限制性契约或者关于企业的其他契约，但投资者通常并不期望拥有风险投资机构所要求的繁杂的风险保护机制，因为这无疑会简化法律程序，从而降低了筹资的成本。

A轮（融资金额通常是100万~700万英镑，但是这个金额正在变得越来越高）通常由一家风险投资机构主导，双方在这一阶段签订的条款比在天使轮阶段签订的条款更具保护性和扩展性。条款模板中包括一份投资条款清单、一份股东协议以及一整套公司章程。这些风险投资机构并不是胆小（仅股东协议就超过60页），它们坚持通过某些条款给予自身利益更多的保护（无论是在企业会进行下一轮融资的情况下，还是在企业会破产的情况下)，而这些条款却异常复杂。

从本质上说，风险投资机构都希望能够收回它们的投资，即便在企业破产的情况下（清算优先权），同时它们希望如果投资在未来出现亏损，它们也会获得补偿（通过反稀释条款）。

还有以下其他关键要素：

保证条款

保证条款是企业（也许是创始人）对企业的法律地位、税务和财务事务的契约性承诺；

限制性契约

限制性契约要求创始人不会与企业竞争，或做出其他有损于企业利益的行为；

契约

契约既有积极的（管理层同意的行为，比如向投资者披露信息），又有消极的(管理层不同意的行为，比如偏离已经制订的商业计划)。

B轮及B轮之后

B轮、C轮以及后续的投资通常被称为扩张资本。当企业成功地获得A轮投资、在技术上有了一定的优势并且拥有了稳定的客户群时，企业就需要扩大员工团队，特别是销售团队了。这时，扩张资本就该发挥其作用了。对于风险投资机构来说，扩张资本是有竞争力的，当企业利润丰厚并准备继续扩张时，企业就需要甄选出拥有符合自身实际情况的投资机构了。

成长资本

成长资本与扩张资本两个词有时可以互换使用，但是在英国，成长资本更倾向于投资那些低风险企业，这些企业已经实现盈利，并且尚未经过多轮风险资本的投资。

私募股权

私募股权常出现于一些不同的场景，但最常见的是它作为某种交易的替代方式买断现有所有者（用新的管理层替换兼任企业管理者的所有者)。然后，私募股权公司用股权来激励新的管理层，以帮助企业成长。

使用私募股权收购管理层有以下几种不同的形式：

1.管理层收购(management buyout,.MB0)。现有二级管理层利用私募股权买断现有的顶级管理层。

2.外部管理层买入（management buy.-in,MBI)。当新的管理层进入企业董事会时，新进入的私募股权投资者会完全取代旧的管理层。

3.买入管理收购(buy-in management buyout,BMBO)。这是上述几种方式的混合模式，在这种模式下可能会出现新管理层与现任管理层并存的情况。

上市的时间选择

在过去五年中，除了我们感兴趣的以外，整个欧洲资本市场都没有出现金融科技企业的IPO,但是公众投资者对Fintech的兴趣已经有了很大提升，而且随着另类投资市场(Alternative Investment Market,AM)O成为伦敦交易所的高增长领域以及主要市场逐渐放松了上市门槛和限制，公开市场对于企业来说也成了一种选择。尽管目前很多金融科技企业尚未做好上市准备，但我认为在未来五年内将出现大量金融科技企业的IPO。

公开市场对于那些面向所有层次消费者的企业有特别的偏好一如果IPO既能帮助企业提高品牌知名度以及进行融资，还能为早期投资者创造投资的退出机会（在创始人不失去企业控制权的情况下)，那么IPO就可以为企业及其管理层以及投资者创造双赢的局面。

但企业家们需要注意的是，一旦公司上市，他们将要面对的是投资者路演和公司治理，当然上市公司首席执行官的生活方式并不适合所有人。那些喜欢封闭会议室以及小型且灵活的董事会的企业家往往倾向于私下募资。

创建一个投资平台

拥有世界上最好的想法并不意味着你会建立起世界上最好的企业。法律法规、要避免的税收陷阱和关键的会计问题都是创建一个投资平台必须要考虑的因素。

金融科技初创企业的疯狂步伐意味着企业与创始人的课税情况很容易被忽视。因此，在企业创办之初就完成相关的手续十分重要。企业可以向合适的顾问团队寻求帮助，但所有的管理团队都要注意关键性的会计、法律和税务问题，这些问题也是机构投资者在投资前想要了解的。

关注税务问题

在投资退出过程中，金融科技企业家希望为投资者提供合适的回报。以房产为例，至少右英国，从拥有房产的第一天开始，税收差异就有10%45%。不仅如此，税单最后也并不像在增长周期早期阶段那样让令人惊喜。处理税务问题的关键在于要确保每一项收益都被当作资本收益而非收入，否则将会被收更多的税。

创始人股份

企业创始人要在一开始合并一家公司时就商定各自股份的分配事宜。发行股票将需要召开一次记录在案的董事会会议以及股票发行证书，最重要的是在公司股东名册中加入创始人的名字。

企业应避免直到第一轮投资时才处理这些问题。到那时，企业便拥有了估值，这意味着税务人员会向创始人名下的股票征收所得税，因为创始人也是员工。当然，这个估值只是一个虚数，它并不代表企业实际拥有的资金。根据股份的所有权差异，有必要参照税法第431章以确保所有退出收入都属于资本利得税，而非所得税。

管理层股票股权

如果一切进展顺利，那么创始人团队或许希望有新的人才加入。

当新成员加入管理团队时，向他们发行免费股票将会提高股票的所得税，而税负之重可能导致新成员根本没有足够的钱来交纳税费。更好的办法是给予他们具有市值行使价的企业管理激励(enterprise management incentive,EMI)股票期权。EMI股票期权为成长型企业的招聘和员工奖励提供了一种强大的工具。从税收角度来看，其税收政策更为有力：当期权被兑换为股票时，持有者无须预付税款，更无须纳税。而且，假如员工在获得EMI股票期权一年之后最终将其出售，只需缴纳10%的税。