备案新规稳定预期 境外IPO热度回升

《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套指引(以下简称“备案新规”)从3月31日起实施至今，已有17家企业提交备案材料。

接受中国证券报记者采访的专家表示，从已披露的境内企业境外上市备案情况及补充材料要求看，境内企业境外上市更加规范、透明，备案效率和便利化程度有所提升。随着备案新规深入实施，境内企业境外发行上市迈入统一的备案制新阶段，稳固了企业走向境外资本市场的信心，境内企业境外IPO热度或出现回升，境内企业将更好借力两个市场、两种资源实现规范健康发展。

备案效率提升

中国证监会最新更新的境内企业境外发行证券和上市备案情况表显示，截至4月27日，已有17家拟IPO的企业递交备案材料，拟上市证券交易所均为香港联交所，从申报类型看，包括8家直接境外上市、9家间接境外上市。

自备案新规正式实施以来，证监会网站持续更新接受境内企业境外上市备案情况表。其中，4月7日接收京东工业、澜沧古茶、十月稻田备案材料，4月11日接收锅圈食品、绿源集团控股、知行汽车备案材料，此后又陆续接收了陆道培、大麦植发、友宝在线、荃信生物、万达商管、京东产发、乐舱物流、迈越科技、多点数智等公司的备案材料。

观察上述企业，多处于新经济行业，比如友宝在线、多点数智等；分拆上市公司也在陆续增多，比如京东集团分拆出的子公司京东工业、京东产发均已提交备案材料。

专家表示，从已披露的境内企业境外上市备案情况及补充材料要求看，境内企业境外上市更加规范、透明，备案效率和便利化程度也有所提升。

“备案效率提升离不开监管制度持续优化。”摩根大通证券(中国)有限公司投资银行部主管郑振宁表示，备案新规明确了相关业务操作执行时间，流程透明可预期，有助于促进企业境外上市顺利进行。

郑振宁分析，备案新规加强备案流程与境外实践衔接，完善境外分次发行等境外常见融资行为备案程序，有助于提高企业融资效率，这使中国H股企业可更加灵活、便利地把握市场窗口。

压实发行人和中介机构责任

根据备案新规，备案材料不完备或不符合规定的，证监会在收到备案材料后5个工作日内告知发行人需补充的材料。发行人应在30个工作日内补充材料。截至5月5日，证监会网站已公示7家境外发行企业补充材料要求。这也为后续境外发行上市项目备案材料相关内容的披露提供了更加细化的指引。

从补充材料要求看，除募集资金用途、股权变动情况、经营模式合理性、分拆子公司独立性等常规问题外，是否涉及禁止或限制外商投资领域，上市前后个人信息保护和数据安全安排及措施、协议控制(VIE)架构设立的合规性等问题也被提及。

澄明则正律师事务所指出，从反馈意见看，有关部门针对每个企业的侧重点不同，但问题已涵盖发行人业务经营、财务状况、股东出资和股权结构、历史沿革、员工期权、协议控制架构、募集资金用途等多个方面，体现了境外上市新规及其配套指引所列示的核查及披露范围的相应监管思路。

证监会有关部门负责人表示，备案管理将坚持依法监管、科学监管、适度监管，实现境内证券监管既不“缺位”，也不“越位”和“错位”，强化境内外监管协同，压实发行人、中介机构责任。

促进企业境外上市顺利进行

种种迹象表明，备案新规实施以来，境内企业境外上市热情升温。

Wind数据显示，一季度共有13家中国企业实现赴美上市，去年同期仅为1家。截至5月5日，2023年共有19家中国企业实现赴美上市，融资规模突破6.03亿美元。

专家指出，备案新规将行政许可改为备案管理，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案，完善跨境监管合作安排等，促进企业境外上市顺利进行。

瑞银全球投资银行部中国区主管朱正芹表示，备案新规对境内企业境外直接及间接上市的活动统一实施备案管理，简化了原H股企业的境外上市程序，明确了有关部门支持企业依法合规到境外上市的态度，进一步稳固了企业走向境外资本市场的信心。

全球存托凭证(GDR)也为境内企业海外融资拓展了渠道。沪深交易所明确，将继续稳妥推进互联互通存托凭证业务扩大实施，持续推动上市公司赴境外发行GDR。

相关机构最新数据显示，截至4月13日，已有14家企业成功发行GDR，募资总额50.37亿美元，平均每家企业募资3.6亿美元。

“多数成熟市场都是高度市场化的，境外上市仍主要取决于宏观经济、行业景气度和企业自身的业务财务表现等因素，但规则制度明确了操作执行时间，整个流程透明可预期，在一定程度上促进了企业境外上市顺利进行。”郑振宁说。