溢价300%收购！中青宝打的什么“算盘”？

5月10日，中青宝发布收购草案，拟通过发行股份及支付现金方式购买实控人旗下速必拓持有的广州宝云信息科技有限公司（下称“广州宝云”）100%股权，交易价格约6.87亿元，同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5.5亿元。

资料显示，2019年至2022年，中青宝扣非后归母净利润已经连续四年亏损。目前盈利能力不强、高度依赖大客户的广州宝云能否成为中青宝的救命稻草，仍然需要画一个问号。

评估增值率超过300%

中青宝是一家网络游戏公司。年报显示，中青宝去年实现营收2.75亿元，同比减少18.33%，其中网络游戏业务和云服务业务营收分别为1.19亿元和1.48亿元，分别同比减少27.80%和10.38%。

业绩方面，公司去年归母净利润亏损5869.83万元，亏损幅度较2021年进一步扩大；扣非后归母净利润亏损6576.39万元，是2021年扣非后亏损额的2倍多。值得一提的是，公司连续4年扣非后归母净利润亏损，4年累计亏损约2.55亿元。

在原有业务遭遇困境，营收、业绩双降的情况下，中青宝将主意打到了收购资产上。根据公司此次发布的收购草案，公司拟以6.87亿元的交易价格购买速必拓持有的广州宝云100%股权，支付对价的方式为发行股份及现金，其中支付股份对价占比85%（5.84亿元），支付现金对价占比为15%。

草案显示，广州宝云是一家云服务综合解决方案服务商，主要业务为数据中心基础设施服务，主要为中国电信广东分公司合作机房提供服务，2022年末资产达到5.53亿元，2022年实现营收7947.33万元，实现归母净利润1139.34万元。

中青宝称，交易目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布局，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

尽管业务上能有所协同，但是交易的高溢价仍然较为引人注目。从交易价格看，以交易对价6.87亿元计算，这一收购对广州宝云给出了超过60倍的静态市盈率估值。而按照收益法评估来看，草案显示，广州宝云6.87亿元的评估值较基准日股东全部权益账面价值1.60亿元增值328.45%。

广科咨询分析师沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示：“中青宝属于信息技术行业，具有轻资产属性，因此相比资产负债数据形成的高溢价是行业特征，但是收购标的净利润较低，除非其具有较高的连续成长能力，否则以市场法或收益法评估的高溢价未来很容易给企业带来隐患。”

高度依赖大客户

值得一提的是，中青宝收购广州宝云的运作被市场人士视为“左手倒右手”式的交易。

草案显示，广州宝云成立于2013年12月份，起初由中青宝实控人李瑞杰、张云霞实际控制的宝德科技全资持有。2022年10月28日，广州宝云100%股权以1元的名义代价转让给了宝德科技母公司速必拓。三天后的2022年11月1日，中青宝发布《关于拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的停牌公告》，宣布拟收购广州宝云100%股权。可见，自始至终广州宝云均在中青宝实控人李瑞杰、张云霞的实际控制之下。

尽管中青宝寄希望于收购广州宝云以摆脱业绩泥淖，但是这一标的想要实现预期成绩仍有不小的难度。

草案显示，2021年广州宝云扣非后归母净利润为-333.52万元，仍处于亏损状态；2022年公司扣非后归母净利润为485.84万元，虽然扭亏但盈利能力不强。

根据草案，速必拓承诺2023年至2027年广州宝云合并报表中扣非后归母净利润分别不低于2034.58万元、5056.62万元、8225.88万元、8398.34万元和8842.10万元。这意味着，2022年至2027年，广州宝云扣非后归母净利润的年均复合增速要达到78.65%，对公司提出了不小的要求。

此外，广州宝云的客户高度集中也带来了一定风险。根据草案，2021年、2022年广州宝云来自第一大客户中国电信广东分公司的收入占营收分别为89.49%、91.64%，均在九成左右。

“如果一家公司对大客户过于依赖，那么一旦大客户出现变动，业绩就可能出现断崖式下跌，对于公司来说将会是巨大的风险。在大客户是国企的情况下，由于国企通常会按期更换供应商，对于标的而言风险更高。”盘古智库高级研究员江瀚对记者表示。

中青宝此前算不上成功的收购活动也为此次交易前景蒙上一层阴影。2013年，中青宝收购苏摩科技形成7760.54万元的商誉，最终苏摩科技并未完成业绩承诺，截至2022年末计提了6563.44万元的商誉减值准备。