干货！私募股权基金备案流程和注意要点

根据中国证券投资基金业协会的相关要求，私募投资基金管理人在私募基金募集完毕之日后20个工作日内，需通过私募基金登记备案系统进行基金备案，根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基本信息。基金业协会对备案的私募基金信息予以公示。实务中有些私募基金管理人由于不了解协会对私募基金备案的相关规定，导致提交的基金备案频繁被反馈，有的甚至无法通过备案，从而无法实现投资或损害投资者的权益。

本文企募根据《登记备案办法》、《私募股权、创业投资基金备案关注要点》、《私募投资基金备案须知》，梳理了私募股权基金备案流程和注意要点。

一

基金要素设计

管理人在筹备基金时，需确定基金认缴规模、存续期限（投资期和退出期）、执行事务合伙人、管理费及收益分配设置、费用承担等。

注意要点：

（1）私募股权、创业投资基金的存续期不得少于5年，创业投资基金最低存续期限符合国家有关规定，合伙企业的工商经营期限要大于基金的存续期限。

（2）名称和经营范围：创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。

（3）建议基金认缴金额和首期实缴金额不宜差距过大，否则建议同步提交《基金后续募集情况说明》以及投资者未实缴部分的出资能力证明材料。

（4）初始实缴募集资金规模：

私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资。

投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

二

工商主体设立、基金托管或募集监督准入及开户

目前绝大部分基金园区的注册事务可全程线上办理，无需到现场办理，部分地区需快递纸质材料，注册时长大多为1-2周左右；部分地区注册名称或经营范围里加“创业投资”字样需金融办前置审批，管理人需提前进行了解和筹备。

基金业协会鼓励私募基金进行托管，协会在私募基金备案系统中将要求提供基金托管信息，并将在私募基金公示中列明私募基金是否托管，以便投资者识别风险。

目前私募股权基金可以采取单募集监督不托管，或者募集监督且托管，这2种方式。但如果基金拟通过合伙企业等特殊目的载体（SPV）间接投资底层标的时，则私募基金必须托管，而不能采用单募集监督的方式；如果拟投向非单一标的私募基金（即盲池基金）后期如果涉及扩募，也应设立托管。

三

基金募集

私募基金募集环节的投资者适当性管理流程和材料是历次监管检查的重点环节，投资者募集环节需要根据合格投资者要求及投资适当性管理流程签署材料。

注意要点：

（1）以合伙企业等非法人形式投资私募投资基金的，募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

（2）员工持股平台（非管理人或员工直接跟投的情况）需提供合格投资者证明材料，首期实缴不能低于100万；穿透后的管理人及员工，可以视为合格投资者，首期实缴金额无要求；员工跟投需要上传劳动合同和社保缴纳证明。

（3）管理人需要建立投资者评估数据库；募集前确定产品风险评级，《产品评级材料》需留档，投资者签署的问卷上的风险承受能力需要与产品风险等级相匹配；销售过程中需要对普通投资者风险揭示的环节录音或者录像。

（4）募集材料的签署时间：需严格按照募集流程的顺序进行签署，投资者打款步骤之前应签署的材料，其签署日期可以与打款同一天，但不得晚于打款时间，冷静期回访确认的材料，必须等24小时冷静期后签署。

四

基金成立及协会备案

根据中基协发布的《基金备案材料清单》准备相关材料，提交基金备案后，协会审核预计1-2周。

注意要点：

（1）备案前投资者需要均已完成不低于100万元的首轮实缴出资，且实缴资金已进入基金托管/财产账户（管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其合伙协议约定）。

（2）管理人应当在募集完毕后的20个工作日内通过 AMBERS系统申请私募投资基金备案。

（3）后续基金存续过程中，若需要扩募，则需同时满足如下条件：已设立托管；进行组合投资，投资与单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；基金组织形式为公司型或合伙型；基金处在合同约定的投资期内；经全体投资者一致同意。

（4）首发基金拟投标的需与私募管理人登记时的商业计划书中披露的拟投行业及拟筹首只基金相匹配。

结语

私募股权基金备案是一个复杂的过程，管理人需谨慎对待中基协的相关备案要求，在向合格投资者进行非公开募集之时，同时筹备基金备案的相关事项，以顺利通过基金备案。如有备案实务操作的相关问题，敬请联系企募。