借道SPAC 中国企业赴美上市再度活跃

随着去年中美相关部门签订审计监管合作协议并消除了中概股退市风险，中国企业赴美上市再度活跃。

但是，这次众多中国企业选择了借道SPAC上市模式。

所谓SPAC(特殊目的收购公司)，又称“空白支票公司”，是近年全新的企业曲线上市方式。具体而言，SPAC公司发起人先设立空壳公司在纳斯达克或纽交所上市募资，并在约定时间1-2年内寻找企业收购完成资产注入，如此SPAC公司将随着资产注入而出现股价上涨，令各方参与者共同获利。

数据显示，去年共有30家中国企业登陆美国资本市场，其中借道SPAC上市的中国企业数量达到12家，包括复星旗下的复朗集团（LANV）、吉利集团旗下的极星汽车(PSNY)、亿咖通科技(ECX)、咖啡连锁品牌Tims中国、美妆科技公司玩美移动、盟云全息、微易芯科技、纽顿汽车等。

今年以来，多家中国企业与美国SPAC公司完成合并上市，包括前途汽车母公司长城华冠、元宇宙控股(MMV)等，此外，还有10多家中国企业拟通过借壳美国SPAC公司完成赴美上市。

一位中国创投机构投资总监向记者分析说，当前不少中国企业都将借道SPAC视为赴美上市的捷径。目前他们正运作一些美国SPAC公司发起人与国内高科技初创企业主见面，磋商相关企业注入SPAC公司实现赴美上市的资本运作机会。

“毕竟，借道SPAC赴美上市的操作成本较低且运作时间较短，颇受中国企业主青睐。”他指出。

记者多方了解到，中国企业之所以青睐SPAC方式借壳赴美上市，还有另外两大因素考量，一是受外部环境影响，不少华尔街二级市场投资基金仍选择低配中概股，导致不少中国企业担心直接IPO未必能实现预期募资额，相比而言，不少美国SPAC公司前些年募集了数亿美元资金，或令中国企业与SPAC公司合并上市所获得的实际募资额高于IPO募资额，实现更大的赴美上市募资额效果；二是不少中国企业与创投股东签订了IPO对赌协议，令企业主需尽早上市避免IPO对赌失败，因此他们更看中SPAC公司借壳上市的操作便捷性，尽快推动企业赴美上市。

一位熟悉美国SPAC市场动态的国内律所合伙人告诉记者，当前美国SPAC公司处境艰难，也有利于中国企业获得更佳的资产注入谈判话语权。

数据显示，目前仍有约400家、资产规模达到约千亿美元的美国SPAC公司尚未达成资产合并交易，若这些SPAC公司在发起后2-3年内仍无法完成资产注入，就只能接受到期清算——需向投资者返还投资现金。

但根据去年美国发布的《2022年降低通胀法案》规定，今年起如果SPAC公司发起人向投资者返还现金，还需支付1%的消费税，导致SPAC公司发起人不但无利可图，还得自掏腰包支付消费税。

在这种情况下，越来越多美国SPAC公司争相吸收中国企业尽快完成资产注入，避免SPAC公司到期清算支付消费税的“尴尬”。

这位国内律所合伙人还告诉记者，目前不少美国SPAC公司主动向中国企业伸出橄榄枝，希望后者尽早运作资产注入借壳上市，从而令前者“起死回生”。

但是，在借壳SPAC公司赴美上市后，中国企业若要获得美国资本市场的青睐，需先拿出良好业绩与稳健经营能力。

据SPAC Research披露的数据显示，截至4月20日，在2020-2022年间通过SPAC形式上市的365家公司里，已有100家企业股价跌破1美元，较其上市时下跌逾90%，面临退市风险。

此外，248 家企业股价至5美元以下，相比10美元/股的初始价格已下跌逾50%；只有28家公司股价高于初始价格，占比仅8%。

这令当前华尔街二级市场投资基金对借壳SPAC上市的企业格外“严苛”——不但会全面评估企业是否具备较高的盈利能力，还会多维度考察企业是否拥有强大的抗经济波动风险能力。

这背后，是这些华尔街投资基金曾在SPAC投资方面吃过亏。过去三年，他们一度大举追捧借道SPAC上市的太空旅游、生物科技、自动驾驶、加密数字资产交易等新兴科技企业，但由于这些企业迟迟无法盈利且烧钱不断（以及加密数字资产交易遭遇严监管）令股价大幅回调，上述华尔街投资基金在SPAC投资方面损失惨重。

“这的确给中国企业在借道SPAC赴美上市后，能否在美股市场站稳脚跟造成新的挑战。”上述国内律所合伙人告诉记者。所幸的是，当前华尔街投资机构普遍认为今年中国经济增速仍有望跑赢很多国家，令他们对中概股的配置兴趣日益增加，若借道SPAC赴美上市的中概股能创造稳健的盈利能力与良好业绩，就有较高概率赢得众多华尔街投资基金的青睐。

记者获悉，目前不少中国企业对赴美上市充满信心，他们仍在持续推进借壳SPAC公司赴美上市进程，其中包括LE Worldwide Limited、Hyperbeast、迈柯博、一汽吉林汽车等中资企业。

多位国内创投机构人士指出，他们也支持部分中资企业赴美上市，因为在生物科技、新能源汽车、互联网电商等领域，美股市场提供的企业估值仍然较高，有助于中国企业更好更快发展。