新规后，基金产品备案最新反馈意见来了

2023年5月1日起，《私募投资基金登记备案办法》正式开始执行，最近陆续有小伙伴收到了新基金备案的反馈，相比之前有了不少新的变化。

常见反馈一

原文：

根据《私募投资基金登记备案办法》第二十九条，基金合同应当约定：

1、股东会、合伙人会议或者基金份额持有人大会的召集机制、议事内容和表决方式等；

2、关联交易识别认定、交易决策和信息披露等机制；

3、信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项；

4、基金财产不进行托管时的相关安排；

5、私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项；请根据以上约定核实并修改基金合同（建议通过签署基金合同补充协议方式进行），相关内容建议专章专款约定并重点标出。

解读：

这条反馈是基金备案过程中收到的最普遍的一条，因为《备案办法》的落地，对基金合同提出的最新的要求，这条反馈也让私募管理人纷纷感到头疼，因为意味着私募管理人要联系投资者重新签署《补充协议》，导致部分投资者认为私募管理人不专业，协议准备不充分。

分析：

1）首先协会提出的要求是对以上内容要进行专章专款，并重点标出；也就意味着以上五点内容要分别进行单独章节描述，并对章节进行加粗的提醒。

2）针对（一），属于常规的约定内容，基本在过往的基金合同内都会有的，不单独赘述了；

3）针对（二），属于常规的约定内容，有些私募会单独将关联交易机制梳理成文件让投资者签署，但是根据基金合同的约定，需要在基金合同内补充完整，其中包含关联交易的回避等机制的描述。

4）针对（三），强调的是投资者查询路径的事项描述，是需要单独补充上去的，私募管理人可以采取协会的信息披露系统进行披露也可以使用单独的官网或者邮件进行披露，但是明确路径需要书写在协议中，并在后期落实到位。

5）针对（四），强调财产不进行托管的相关安排，首先强调募集监管是必须要有的，然后私募管理人根据基金的类型（合伙型、契约形、公司型），基金的架构（直接投资、通过SPV投资等），投资者的要求（政府引导基金等）来决定是否托管，如不托管，需要在风险揭示书进行风险提醒，并在基金合同内梳理资金的安排。

6）针对（五），相信大家并不陌生，强调的是私募管理人失联时的基金处理方式，根据《备案须知》2019年，该条款已经属于基金合同必要条款，本次的要求更加的详细，强调了会议召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等细节。

常见反馈二

原文：

请核实产品名称是否符合《备案办法》第45条第3款的规定，进行相应调整并上传工商受理文件。

解读：

该反馈主要针对创业投资基金的备案中，根据《私募投资基金登记备案办法》第四十五条规定，创业业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样”。

分析：

据了解，目前全国范围尚无法添加“从事创业投资活动”的经营范围，可选的与之相近的经营范围为“创业投资（限投资未上市企业）“。而名称当中添加”基金“二字实际当中亦存在较大难度，甚至部分地区明确不能批准。

笔者目前所了解的一家案例名称为"XX创业投资合伙企业（有限合伙）"，经营范围是："以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营）"，仍收到了协会反馈。

可以看到名称中是包含“创业投资”字样的，但是缺少基金两个字。