创投基金股东减持系统操作指南

2020年3月6日，证监会修订并发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称“特别规定” ）（详情见本公众号往期文章：《上市公司创投基金减持限制大松绑！反向挂钩新政要点与操作指南》），沪深交易所同步修订实施细则，3月31日正式实施。

为配合《特别规定》的有效实施，2020年3月28日，中基协对资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）的政策申请系统进行了更新并发布《<上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020 年修订)>系统操作指南》(以下简称“《新操作指南》”)。相关政策申请系统功能于2020年3月28日正式上线运行。

《新操作指南》是对《特别规定》进行的配套联动，是中基协通过设计AMBERS系统中的政策申请模块，与上交所、深交所、中证登的股票交易系统相脉通，从而落实《特别规定》的各项举措，实现证券市场集中化、统一化、规范化，是中基协为创投基金提供一站式服务的一个工作成果。

为准确理解并适用新规，笔者结合在证券资本市场与投资基金领域的实务经验，对最新的创投基金减持系统操作指南进行解读和指引，以期对各创投基金及其管理人有所帮助。

政策适用标准

根据《特别规定》以及上交所、深交所配套《特别规定》的有关实施细则，各投资期限对应的减持节奏和减持比例如下表所示

私募基金减持节奏计算表：

政策申请操作流程和材料准备

第一步：登录“资产管理业务综合报送平台”（以下简称“AMBERS系统”）（https://ambers.amac.org.cn），点击“政策申请”按钮，选择《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》按钮，进入页面（如图1）。

图1

第二步：点击右侧“新增”按钮，选择拟申请适用《特别规定》的基金（如图2）。

图2

第三步：填报系统信息。

1.填写 “拟减持标的企业名称”和“拟减持标的证券代码”；

2.选择是否“早期企业”、“中小企业”和“高新技术企业”，如果“是否高新技术企业”选是，应填写“高新技术企业证书”的发证时间；

3.填写基金持有拟减持证券的“对应股票账户”；

4.根据有关材料填写“股东身份确权日期”和“首次公开发行上市日期”；

5.如有其他问题，可在“管理人认为需要说明的其他问题”补充说明。

第四步：提交有关附件。

1.管理人应下载承诺函模板，上传管理人签章的《政策申请承诺函》扫描件（如图3）。

图3

2.为验证“股东身份确权日期”和“首次公开发行上市日期”，管理人应上传《首次公开发行股票上市公告书》和拟减持标的《招股说明书》（如图4）。

图4

3.管理人应上传“证券账户变动明细截图”，确认账户信息、拟减持标的以及是否购买二级市场股票等。登录中国证券登记结算有限公司网站（www.chinaclear.cn）进行如下操作（如图5）：

（1）点击右上角“登录|注册”；

（2）点击“投资者”；

（3）完成注册、登录、绑定激活一码通（操作说明详见《中国证券登记结算有限责任公司网厅微厅用户手册V1.0》）；

（4）点击“证券持有变更”；

（5）选择查询的时间段（选取申请日前一年）和证券账户，点击查询；

（6）截图查询结果并上传至其他附件处。

图5

管理人也可根据《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券查询业务指南》要求填写申请表格和准备材料，前往指定交易/证券托管券商柜台或中国结算北京分公司、上海分公司、深圳分公司柜台办理证券账户变动查询。

4.管理人应上传“早期企业”、“中小企业”或“高新技术企业”等的证明文件。

第五步：点击提交。

在完成信息填报和材料上传后，点击“提交”按钮（如图6）。

图6

如果管理人填报信息有误或不符合《特别规定》有关要求，系统将校验填报存疑的内容并提示，请管理人根据提示内容检查或修改。例如：系统将校验各字段填报位数、填报格式、是否完成季度更新、季度更新中是否准确录入项目投资情况以及是否提交各类附件等情况。协会人工核查发现问题后会将有关申请退回补正，管理人应按照退回意见进行修改后再提交。

第六步：办理完成与结果公示。

协会将在申请材料齐备之日起10个工作日内办理完成有关申请，并在符合条件的创业投资基金公示信息页面上添加标识（如图7）。

图7

管理人可以在AMBERS系统中查看相关申请的“办理通过日期”。在拟减持上市公司股份锁定期结束且相关申请办理完成之后，创业投资基金即可根据《特别规定》减持股份。

难点解析

一、什么是符合条件的创业投资基金

创投基金申请适用政策，主要需要符合创投减持特别规定第二条的有关要求。简而言之，在遵循新老划断原则的前提下，大概有以下几点：

1、2018年3月2日前（创投减持特别规定发布前）已经备案的创业投资基金，核查其2018年3月2日以前的对外投资，其对未上市企业进行股权或者可转换为股权的投资金额应占总投资金额的50%以上；同时，其2018年3月2日以后的对外投资，应当满足创投减持特别规定的要求。

2、2018年3月2日以后备案的创业投资基金，以及2018年3月2日前已备案创业投资基金的后续投资部分，应当满足：

A、创投基金必须投资范围限于未上市企业，但是所投资企业上市后所持股份的未转让部分及通过上市公司分派或者配售新股取得的部分除外。同时操作指南明确了，投资于上市公司股票（包括上市公司定向增发、大宗交易和协议转让）的不属于未上市企业股权投资；

B、创投基金，投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资；

C、对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占总投资金额的50%以上

二、计算口径注意事项

在计算口径上，还有几个特别注意的地方：

1、“投资金额”以对项目的“投资本金”进行计算。“投资本金”可以理解为合同上的“投资金额”，也可以理解为财务报表中的“投资成本”，笔者暂倾向于理解为后者，因为投资金额的认定，需要通过上传基金财务报表来进行核定；

2、考虑到创投减持特别规定发布后，部分创投基金存在已退出或部分退出的项目，明确了其当年投资的金额也要纳入到计算当中；

3、境外投资的部分，不纳入计算当中，也就是说，投资金额和投资总额均不将其计算在内；

4、创投基金（假定为A）如果存在一部分直接投资于企业，一部分投资于其他创投基金的，假如其投资的全部其他创投基金中，有50%的其他创投基金满足申请适用减持政策的标准，A投资于其他创投基金的投资金额，也可以不计算在投资金额和投资总额之内。相当于完全撇出去了。对于市场上既做直投，也做FOF业务的基金而言，意味着也可能能够享受到减持政策。

三、反向挂钩优惠政策

【集中竞价交易优惠政策】

1、交易标的。必须是创业投资基金持有的早期中小企业或者高新技术企业上市后股份，也就是说，创业投资基金投资的其他企业上市后，不享有特殊政策。

2、交易限制：

（一）截至发行申请材料受理日，投资期限不满 36 个月的，在 3 个月（交易所细则将其修订为“连续90个自然日、连续60个自然日”、“连续30个自然日”，下同）内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（二）截至发行申请材料受理日，投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月的，在 2 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；

（三）截至发行申请材料受理日，投资期限在 48 个月以上的，在 1 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。

【大宗交易优惠政策】

1、交易标的。在《创投减持规定》中未明确说明是否有企业类型的区别（原文为第四条“符合条件的创业投资基金通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份”） ，但两个交易所细则均将其限缩在了“符合条件的创投基金投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后，通过大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份”。

2、交易限制：在《创投减持规定》中未明确说明限制，将权力下放给了交易所细则，两个交易所细则大同小异：

（一）截至首次公开发行材料受理日，投资期限不满36个月的，创投基金在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

（二）截至首次公开发行材料受理日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，创投基金在任意连续60日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

（三）截至首次公开发行材料受理日，投资期限在48个月以上的，创投基金在任意连续30日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

【其他交易方式】参照《减持新规》及其实施细则。