罕见！国家级“小巨人”未在规定时限内回复审核问询！北交所IPO终止！

昆山华恒焊接股份有限公司（“华恒股份”）作为国内具有较强竞争力的智能制造系统解决方案提供商，公司主要围绕工程机械、石油化工、轨道交通、船舶制造、航空航天、海洋工程等下游领域客户的应用场景和生产工艺需求，提供包括方案规划设计、成套设备生产、安装调试、售后技术支持等环节在内的智能制造一体化解决方案，形成了自动化焊接（切割）装备、自动化焊接生产线和智能物流仓储系统等系列智能制造装备。2023注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作研修班7月22-23日北京开课，报名中！

公司2020年入选“苏南国家自主创新示范区瞪羚企业”，2021年被认定为江苏省专精特新“小巨人”企业，2022年8月入选国家级专精特新“小巨人”企业公示名单。

重大诉讼

2019年10月18日，华恒工程向江苏省昆山市人民法院提出诉讼请求判令被告昆山新宁物流有限公司立即支付原告合同价款计人民币3,330.37万元，以及逾期支付货款的违约金（按照每日合同总价的万分之一自应付日期计算至实际给付之日）。2019年12月16日，昆山新宁物流有限公司提出了反诉，请求判令华恒工程向其支付此前已经支付的款项、仓库租赁费、设备采购/租赁费、人工费、水电费、鉴定费等费用合计8,098.54万元。

江苏省昆山市人民法院于2021年10月15日作出一审判决，要求昆山新宁物流有限公司在判决生效之日起十日内支付华恒工程价款人民币1,529.40万元。一审判决后双方均上诉，二审已开庭审理。截至本招股说明书签署日，华恒工程尚未收到二审判决书。根据一审判决，华恒工程败诉的可能性较低，如果败诉将对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。

控股股东、实际控制人

华恒管理持有公司股份180,800,000股，占公司总股本的68.32%，为公司控股股东。

截至本招股说明书签署日，徐绪炯先生持有华恒管理51.00%的股权，能够控制华恒管理，并通过华恒管理的控股权控制华恒股份。同时，徐绪炯先生一直任华恒股份董事长、总经理，能够对公司经营管理和事项决策产生重大影响，为公司实际控制人。

主要财务数据和财务指标

2022年1-9月公司实现营业收入56,701.34万元，较上年同期增长4.22%，净利润6,849.28万元，较上年同期增长55.15%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,493.21万元，较上年同期相比下降3.32%。

发行人选择的具体上市标准：市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%

募集资金运用

公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过20,000,000股（含本数，未考虑超额配售选择权）；本次发行公司及主承销商选择采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，公司本次公开发行股票募集资金拟用于以下项目：

昆山华恒焊接股份有限公司并南京证券股份有限公司:

现对由南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的昆山华恒焊接股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。

请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题1.关于股权纠纷

根据申请文件及问询回复，（1）2022年7月，公司及其控股股东华恒管理收到上海市徐汇区人民法院的应诉通知书，昆山菲萝环保工程装备有限公司认为公司历史上股权代持事项涉及的部分股份存在权属争议。上海市徐汇区人民法院已于2022年8月26日及2023年1月6日开庭审理此案，并于2023年3月24日做出一审判决，判决驳回菲萝公司的全部诉讼请求。原告现已提出上诉请求。

（2）公司历史沿革中存在的股份代持情况分为两类，代持存续期间，发行人存在多次分红行为，代持双方并未明确代持期间分红款分配情况。

（3）2015年11月3日，华恒管理、成通公司、王勇三方签订《股票交付和互换确认书》，进行代持股份的还原及交割，其中约定“在日后的经营活动中应努力走平上述往来账目”，经核查，自挂牌以来发行人不存在因代持交易走平账务而虚构交易导致的资金被控股股东或其他关联方占用情况。

请发行人：

（1）结合案件推进情况，说明相关股权是否仍存在权属纠纷风险，相关判决结果是否影响《股票交付和互换确认书》的有效性、是否可能影响股权代持解除的效力，是否可能导致实际控制人、控股股东所属股权存在重大权属纠纷。

（2）结合股权代持形成背景、相关方利益关系和交易往来，说明诉讼纠纷产生的原因，说明代持解除是否存在瑕疵，已完全解除股权代持的结论是否有充分的依据。

（3）对于发行人存在的两类股权代持，说明是否已约定代持期间分红款如何分配，是否存在相关纠纷或潜在纠纷以及对发行人及相关主体的影响，请充分揭示相关风险。

（4）说明《股票交付和互换确认书》中约定的“因代持华恒股份股票产生的往来款、华恒股份股票的分红款和本次协议转让华恒股份股票产生的往来款”“在日后的经营活动中应努力走平上述往来账目”的具体执行情况，是否涉及侵占发行人利益或影响股权结构稳定的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、过程及结论。

问题2.其他问题

（1）补充揭示业绩下滑风险。根据申请文件及问询回复，报告期内模拟测算扣除三一集团销售收入后，发行人收入及净利润先升后降，其中2022年扣除三一集团销售收入后，发行人收入、净利润分别同比下降21.08%、36.16%。发行人披露了“客户集中度较高风险”，但未针对性地披露与三一集团合作进展及未来收入、订单大幅下降的风险。

请发行人：

说明2022年扣除三一集团后收入、净利润降幅较大的原因，在重大事项提示及风险揭示部分补充披露与三一集团主要项目合作进展及未来收入、订单大幅下降的风险，充分揭示未来对三一集团销售规模可能下降至报告期前水平的风险。

（2）经销模式下收入确认合规性及核查充分性。

根据申请文件及问询回复，

①在经销模式下，对于发行人附安装义务的产品，终端客户先向经销商出具验收报告，经销商再向发行人出具验收报告，发行人以经销商的最终验收报告作为收入确认依据。少量终端客户（各期占经销收入的比例分别为23.62%、16.49%和4.52%）直接向发行人出具验收报告的，发行人以终端客户验收报告作为收入确认依据，并未获取经销商的最终验收报告。

②发行人主要经销商中存在报告期内新增、收入变动较大的情况，部分主要前员工经销商的销售增长较快或销售毛利率较高。

③针对经销商终端销售的真实性，中介机构未对经销商终端客户进行访谈，未向经销商获取销售合同、台账、终端销售验收单等终端销售资料佐证终端销售真实性，主要依据发行人发往终端客户的物流信息以及部分终端客户直接向发行人出具验收报告，核查经销商终端销售的真实性。

请发行人：

①针对部分项目收入确认依据为终端客户出具验收报告的情况，结合合同约定说明上述时点控制权转移的依据是否充分、收入确认依据是否充分。

②说明报告期内新增主要经销商的交易背景、对部分前员工经销商销售增长较快的合理性，对部分前员工经销商销售毛利率较高的合理性及定价公允性。

（3）募投项目的合理性及必要性。根据申请文件及问询回复，“长沙华恒智能制造生产基地改扩建项目”通过引进智能装备来替代传统生产设备，从而改善生产条件，提升生产效率，而公司日常生产以非标产品为主，不适用传统意义上的“产能”、“产量”和“产能利用率”的相关概念。

请发行人：

结合“长沙华恒智能制造生产基地改扩建项目”的具体资金安排，说明该募投项目如何提升发行人的生产效率，结合发行人现有生产产线问题，说明该募投项目的实施对发行人项目承接能力的提升的具体体现。

请保荐机构、申报会计师：

（1）核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、过程及结论。

（2）说明在未对经销商终端客户进行访谈，未向经销商获取销售合同、台账、终端销售验收单等终端销售资料佐证终端销售真实性的情况下，现有终端销售真实性的核查程序是否充分有效，发行人的物流发货方式、通过核查物流发货信息验证终端销售真实性是否充分有效；是否将报告期内新增主要经销商、变动较大经销商、销售增长较快及销售毛利率较高的前员工经销商纳入核查范围，核查程序是否充分有效。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

问题4.关于股权代持的争议纠纷

根据申请及问询回复文件：（1）华恒管理、成通公司、王勇三方当事人已于2015年11月3日签订《股票交付和互换确认书》，约定通过全国中小企业转让系统完成了股份的转让交割，涉及成通公司及孙亚成、菲萝公司及王勇、华恒管理的代持股份已全部还原完毕。

（2）《股票交付和互换确认书》中三方均承认因代持华恒股份股票产生的往来款、华恒股份股票的分红款和本次协议转让华恒股份股票产生的往来款均不属于债权和债务，三方承诺在日后的经营活动中应努力走平上述往来账目。

（3）2009年9月，华恒管理向第三方出售其通过昆山菲萝环保工程装备有限公司间接持有的公司股份100万股（现为320万股），而王勇控制的昆山菲萝环保工程装备有限公司在2022年1月对上述交易行为提出股权转让纠纷之诉，该诉讼尚未判决。

请发行人：

（1）结合股权代持设置的背景及解除情况、上述诉讼产生的背景及原因、解除股权代持的程序、解除方式、对价支付情况、代持人与被代持人间的资金往来，说明《股票交付和互换确认书》是否经三方确认、是否合法有效，代持解除是否存在程序或效力瑕疵，“代持股份已全部还原完毕”的结论是否充分。

（2）说明与菲萝公司间纠纷的原因，是否可能影响股权代持解除的法律效力，是否可能影响发行人控股股东、实际控制人所持股份的权属清晰、稳定，请结合往来款、分红款等资金流水说明“走平上述往来账目”的后续做法的合规性。

（3）说明与菲萝公司的诉讼案件推进情况、案件长期处于审理过程的原因、是否存在重大不确定性，结合发行人历次分红计划，说明相关案件的判决情况对发行人股权稳定和实际控制人可能存在的影响。

（4）结合发行人存在代持以来的分红情况，代持人历年来的分红资金去向，说明被代持人对分红情况是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题1、股权代持与股权诉讼的具体情况和影响

根据申报材料：（1）公司历史沿革中存在的股份代持情况分为两类，华恒股份控股股东华恒管理及其控制人徐绪炯、昆山成通投资有限公司及其控制人孙亚成、菲萝公司及现控制人王勇，为股权置换需要形成的代持关系；庄杰等21人作为委托方同徐乐等5人作为受托方，形成的股权代持关系。

（2）因未按规定披露股份代持事项，发行人及相关责任主体于2022年8月被全国股转公司通报批评、出具警示函，2022年12月被中国证监会江苏监管局出具警示函。

（3）2009年9月，华恒管理向第三方出售其通过昆山菲萝环保工程装备有限公司间接持有的公司股份100万股。2022年7月，发行人及控股股东华恒管理收到上海市徐汇区人民法院的应诉通知书，昆山菲萝环保工程装备有限公司对前述转让行为存在异议，请求判令华恒管理向其返还上述100万股（现为320万股）及支付相应股息红利。该案件已于2022年8月26日开庭审理，尚未判决。

（1）股权代持解除的合法有效性。

请发行人：

①结合代持股份涉及的出资时间、资金来源，代持协议签署时间、具体内容等，说明上述股权代持的原因、背景及合理性，并结合被代持人职业、身份及其与代持人、发行人、控股股东、公司其他人员之间的关系，说明是否存在通过代持规避相关法律法规的情形。

②说明代持解除的相关协议约定、是否存在其他利益安排，代持人处置代持股份过程的合规性，代持解除是否存在纠纷或潜在纠纷，是否属于双方的真实意愿，是否存在相关法律风险。

③说明发行人目前是否仍存在股份代持、信托持股或其他关于股权的利益安排。

（2）涉诉事项的影响。

请发行人：

①结合涉诉股权的历史沿革，说明涉诉股权是否涉及前述股权代持事项，说明是否仍存在未解除的股权代持。

②分析说明败诉的风险及可能对发行人股权结构的影响，是否影响控股股东和实际控制人所持股权权属的清晰、稳定，是否存在影响控制权的相关风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查过程、核查方法、核查结论及依据。（综合来源/投行业务资讯）