干货！新规下的双GP基金备案实操注意要点！

近年来，出于合伙人之间合作共赢或优势互补、强势LP希望对基金的日常事务管理进行有效监督、政府出资产业投资基金对基金注册地的要求等因素，双GP基金的设立成为一种常见方式。

2023年2月24日，中国证券投资基金业协会（“协会”）重磅发布《私募投资基金登记备案办法》（“办法”）及其配套指引，自2023年5月1日起正式施行。其中，新规对于担任合伙型私募基金之执行事务合伙人提出的相关要求，其如何影响“双GP”、“双执行事务合伙人”架构的私募基金备案，本文将就新规后的双GP基金备案的注意要点进行简要分析。

一、新规后双GP基金能否备案？

中基协于2023年5月12日在“私募基金咨询自助查询系统”（https://km.amac.org.cn）发布了关于“双管理人/双GP的私募产品是否允许备案？”的问题及答复。

官方答复是“根据《登记备案办法》第三十条的规定，私募基金的管理人不得超过一家，目前AMBERS系统不支持双管理人产品备案，只能由一家管理人填写基金备案信息。有限合伙型基金若存在双GP（即两个普通合伙人），目前协会并未限制。”

故无论新规前后，双GP基金均可以在协会进行备案，需要注意的是，私募基金仅能有一个管理人，不得将管理人职责转委托。

二、新规后双GP基金架构设立要点

办法第三十四条规定，“私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定”。

因此，管理人在双GP基金模式下，可以采用的架构设计包括以下三种：

管理人担任其中一个GP

1、单执行事务合伙人兼管理人GP+非执行事务合伙人GP

2、双执行事务合伙人GP

管理人不担任任何一个GP（委托管理模式）

3、管理人强关联方担任执行事务合伙人GP+非执行事务合伙人GP

管理人应当与其中一个执行事务合伙人存在控制关系，或者受同一控股股东、实际控制人控制。

三、新规后双GP基金备案重要关注点

1、权责分工

新规要求，管理人应当诚实信用、勤勉尽责的管理基金，不能委托他人管理。基金的投资及运营应有管理人管理。非执行事务合伙人GP不应涉及基金的投资及运营，可以在监督指责、协助合伙企业工商/财务、资源协作等方面发挥作用。

2、架构的合理性

通常来讲，双GP基金备案时，协会要求必须提供双GP架构设计的合理性及原因。管理人在备案时，应根据设立时的考虑因素进行阐释，如优势互补、对基金的日常事务管理进行有效监督、政府出资产业投资基金对基金注册地的要求等，通常协会是可以接受该等原因的。但如果协会认为有借通道等嫌疑，也会要求管理人进一步解释。

3、合格投资者要求

无论是管理人强关联的GP，还是非执行事务合伙人的GP，如不属于监管规定的天然合格投资者，那么也需要满足合格投资人的要求，对基金的首轮实缴出资应不低于100万元。

如前述GP为合伙企业，那么还需要穿透核查合伙企业需要穿透核查。

四、新规后双GP基金的费用收取问题

1、管理费

根据中国证券投资基金业协会发布的《私募股权、创业投资基金备案关注要点》：协会关注未担任管理人的普通合伙人、特殊有限合伙人、投资者是否在基金合同中约定收取或通过其他方式变相收取管理费。

因此，在合伙协议中，管理人应当约定，收取管理费的主体必须要有是管理该基金的私募基金管理人，在双GP基金中需要格外注意，非管理人的GP不得收取或变相收取管理费。

2、超额收益

双GP中的非执行事务合伙人GP可以参与提取超额收益，但也不能收取过高比例，在实操中一般不应超过50%。

3、非执行事务合伙人GP其他收费方式

合伙企业可以与非执行事务合伙人GP签订投资顾问协议。此方案下，合伙协议中约定管理费只向基金管理人支付，另一GP则与合伙企业单独签署财务顾问协议从而收取特定比例的财务顾问费。一般来说，财务顾问费的比例不应超过管理人收取管理费的比例，否则可能不具备一定合理性，协会也可能就该问题提出是否为借通道等质疑。另外，在具体操作上，需要提前与托管银行确认合伙企业向非执行事务合伙人GP支付大额投资顾问费的可行性。

结语

综上所述，双GP基金在新规后依旧可以正常备案，但需要特别注意执行事务合伙人的选任问题，以符合新规要求。随着新规施行时间的推移，我们也将看到越来越多双GP基金的案例。