沪深交易所三方面规范上市公司境外发行GDR 专家预计发行上市节奏将放缓

7月18日，为了进一步规范境内上市公司境外发行可转换为境内基础股票的全球存托凭证(以下简称“GDR”)行为，沪深交易所分别发布《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法(2023年修订)》《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法(2023年修订)》(以下统称“《暂行办法》”)。

《暂行办法》明确境外发行上市GDR应当符合的条件，明确GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排，加强全过程信息披露监管。

6月2日至9日，沪深交易所曾就《暂行办法》向社会公开征求意见。当月，GDR发行市场遇冷，终止发行现象频发，先后有4家上市公司终止GDR发行事项。当前，仍有30余家上市公司正在推进GDR发行事宜，《暂行办法》对市场影响几何，备受各方关注。

今年GDR监管趋严

三方面规范发行

自2022年2月份互联互通存托凭证业务新规发布以来，拓宽了境内外交易所参与渠道，上市公司纷纷远赴欧洲发行GDR，融资用时短、效率高的GDR募资备受青睐。

进入2023年以来，GDR监管趋严，中国证监会及沪深交易所进一步优化完善相关规则，促进GDR募资行为规范化发展。

5月16日，证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》，对境内上市公司境外发行GDR的定位、申请程序、规则适用、材料要求等作出规定，明确将GDR境内新增基础股票的发行纳入注册管理，并由交易所参照上市公司向特定对象发行证券的程序进行审核。

7月18日，沪深交易所公布了最新的《暂行办法》，主要从设立企业门槛要求、增加交易所审核环节、强化信披监管等三个方面进行了修订。

首先，明确境外发行上市GDR应当符合的条件。申请企业应满足在沪深交易所上市满1年，且申请日前120个交易日A股平均市值不低于人民币200亿元等条件；其次，明确GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排。沪深交易所对上市公司境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核，参照上市公司向特定对象发行证券规定；再次，加强全过程信息披露监管。上市公司在境外发行上市GDR的，应当在境外有权机构作出审核结果、中国证监会予以备案、GDR在境外发行上市等重要时间节点，及时披露进展情况。

中国银河研究院策略分析师、团队负责人杨超分析称，首先，修订后的规则明确了上市公司境外发行上市GDR所需满足的条件，旨在确保发行GDR的上市公司具备一定的规模和市场表现，为投资者提供更可靠的投资标的；其次，明确GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排，将加强审核的一致性和透明度，提高审核的效率和准确性。最后，加强全过程的信息披露，增加市场的透明度，为投资者提供更全面的信息。

“总体而言，此次规则修订旨在建立健全的GDR市场生态，通过增加市场透明度和投资者保护力度，促进境内外资本市场的互联互通，为中国企业融资提供更多渠道和机会。”杨超对《证券日报》记者表示。

严监管下

4家企业终止发行GDR

在一系列监管政策出台后，6月份GDR发行节奏趋缓，终止现象频现。

6月11日，鱼跃医疗公告终止已推进半年之久的境外发行GDR事项；6月19日至27日期间，先后又有伯特利、杰瑞股份、爱旭股份等3家公司宣布终止境外发行GDR事项。而在此之前，仅有1家上市公司终止GDR计划。从终止原因来看，4家企业均称是基于国内外市场变化，结合自身发展状况作出的决定。

对此，有市场声音认为，短时间频发的终止现象或与严监管的政策密切相关。

“从现实角度来看，GDR发行终止现象会受到政策规则、经济条件等多方面的影响。”北京数规科技中心副主任、研究员陈治衡对《证券日报》记者表示，一方面，如果企业此前推进GDR发行计划，但在规则修订后发现新的规定可能导致其不符合条件，可能会选择终止计划；另一方面，经济宏观环境和公司内部经营的变化也有可能令GDR发行计划终止，股市波动、利率调整等因素可能会影响企业对资本市场的态度和战略，从而导致GDR计划的终止。

“企业终止发行GDR往往受到多方面因素影响，新规则提高了A股上市公司境外二次上市的条件，这也使得部分企业在考虑证券监管、上市风险等诸多因素而终止行动。”北京市京师律师事务所律师高培杰对《证券日报》记者表示，目前来看，上市公司终止GDR发行仅为个别现象，随着互联互通机制的不断深入和完善，相信未来会有更多有条件的上市公司寻求GDR发行引入海外资本。

规范市场健康发展

GDR发行上市节奏将趋缓

记者据同花顺iFinD数据及上市公司公告综合梳理发现，A股市场上共有34家上市公司正在推进境外发行GDR计划。这被业界认为是当前会受《暂行办法》直接影响的群体。

受访专家认为，绝大多数企业满足上市年限、市值等门槛条件。增加了交易所审核环节等流程，虽可能导致上市公司境外GDR发行上市节奏放缓，但是也会提高整体GDR项目质量，有利于市场健康规范发展。

根据规定，2023年3月31日前，沪深交易所上市公司已在境外提交GDR发行申请，但未获中国证监会核准的，应当向沪深交易所提交GDR境内新增基础股票发行上市申请。

记者梳理发现，天顺风能、四川路桥、三花智控、君实生物等多家公司已发布境外发行GDR新增境内基础A股股份的发行预案，需经股东大会审议通过、交易所审核通过以及证监会同意注册。

“从现实来看，未来GDR发行上市节奏有可能变缓慢，但这仍然具有现实的积极意义。”陈治衡认为，《暂行办法》引入更为严格的审核流程，强化了发行人和中介机构在境内审核方面的责任，可能会导致工作量和筹备成本的增加，从而拉长整体项目时间，使得发行人在考虑通过GDR融资时更为审慎。不过，这些规则的修改旨在引导上市公司理性融资、提高信息透明度，有助于确保GDR市场的健康稳定发展，并保护投资者权益。

杨超认为，《暂行办法》发布后，企业在选择是否发行GDR时会更加注重风险评估和合规性，因此预计未来GDR发行上市的节奏变缓，数量变少，周期变长。规则修订后，加强监管机构对GDR市场的监督能力，更好地发现和应对潜在的风险。通过明确的审核程序和机制，监管机构可以更准确地评估企业的合规性，及时发现市场中可能存在的违规行为，并采取相应的监管措施。

在陈治衡看来，长期而言，《暂行办法》的实施有助于确保上市公司的质量和可持续发展，提高市场透明度和投资者信心，对于市场的健康发展起到积极作用。相关规则的实施可以预防滥用再融资工具，有助于引导上市公司理性融资和规范市场行为，从而为GDR市场的稳定发展打下坚实基础。