4次更换主办券商！净利润超7000万国家级“小巨人”北交所IPO过会！

8月1日，北交所上市委举行了2023年第39次审议会议，共审议1家企业，扬德环能获通过。

公司致力于分布式能源领域的项目投资运营、技术研发、装备制造和技术服务，立足于发展成为一家财务健康、技术先进、管理规范、可持续发展的分布式能源综合服务商。公司是国家高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业、北京市专精特新“小巨人”、国家级专精特新“小巨人”。

扬德生态直接持有公司99,158,615股，持股比例为27.6831%，为公司控股股东。黄朝华合计持有公司表决权比例为31.4762%，为公司实际控制人。黄正文与黄朝华是父子关系，是黄朝华的一致行动人，二人合计持有公司表决权比例为31.6454%。

报告期内，扬德环能营业收入为3.01亿元、3.32亿元和3.43亿元；净利润为6,643.47万元、7,265.90万元和7,244.96万元。

选择上市标准为：预计市值不低于2亿元，最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

扬德环能拟公开发行不超过5,000万股（不考虑超额配售选择权）,发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%。预计募集资金1.85亿元，用于瓦斯发电站建设运营项目、研发中心建设项目、偿还金融机构借款以及补充流动资金。

一、四次更换主办券商

2015年10月，在中信建投的推荐下，扬德环能在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

2016年至今，公司四次更换主办券商，主办券商历经中信建投、中泰证券、浙商证券、中信建投、开源证券。目前，公司的主办券商为开源证券。

2018年6月，公司为筹备启动创业板上市，从中信建投新三板部门业务团队更换为中泰证券投行业务部门，因此主办券商由中信建投变更为中泰证券。

2021年2月，公司与中泰证券对创业板申报进度未能达成一致意见，因此主办券商由中泰证券变更为浙商证券。

2021年7月，公司计划申报上市板块由创业板调整为精选层，公司与浙商证券对拟上市板块和收费标准未能达成一致，因此主办券商由浙商证券变更为中信建投。

2021年8月，公司与中信建投对申报时间节点未能达成一致，公司希望能够派出成员稳定及充沛的项目团队开展工作，并按计划完成申报，因此主办券商由中信建投变更为开源证券。

公司解释：公司更换主办券商的原因主要集中在申报板块、申报进度和收费等方面，公司变更主办券商均经过双方友好协商，公司在申报期内更换主办券商具有合理性。

事实上，新三板挂牌企业和主办券商之间“分分合合”并不罕见。根据Choice统计，2023年至今，231家进行上市辅导的新三板挂牌企业中，有41家企业变更过辅导机构，占比达17.75%，也就是说，接近两成新三板挂牌企业在接受上市辅导时不选择自己的主办券商。

根据新三板主办券商制度要求，挂牌企业自挂牌之日起，应由一家主办券商进行持续督导；经双方协商，挂牌企业可与主办券商解除督导关系，聘请其他证券公司担任主办券商履行持续督导职责。同时，新三板公开发行项目保荐机构和主办券商应当为同一家机构，或存在控制关系。

一般而言，主办券商由于对公司更为熟悉而成为新三板企业IPO辅导时的首选。但在实际案例中，部分新三板企业选择“另觅新欢”。这是因为，IPO比新三板挂牌更考验券商的专业能力、服务态度和资源整合能力，IPO对于企业来说是大事，企业出于谨慎考虑，往往选择大中型券商。

这一点从前述2023年至今更换辅导机构的案例中也能得到印证，新承接券商中，民生证券承接项目最多（4单），其次是安信证券、开源证券、国融证券（各3单）。2023注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作研修班8月19-20日北京开课，报名中！

二、实控人曾被立案调查

根据招股书披露，黄朝华合计持有公司表决权比例为31.4762%，为公司实际控制人。

黄朝华，男，1970年4月出生，中国人民大学法学硕士。1994年至1997年就职于北京市司法局，任办公室干部；1997年至2002年就职于中国光大银行总行，任法律处副处长；2002年至2007年就职于中国光大环境（集团）有限公司，任执行董事兼副总经理；2007年至今，曾担任本公司总经理、董事长职务，现任本公司董事长，扬德生态董事长、总裁和扬德农业执行董事。

从履历上来看，黄朝华是人大法学硕士，曾在司法局、光大银行法律处就职，对法律本应更熟悉，但他却因为违规买卖股票而收到监管机构的监管提示，报告期内曾被立案调查，被采取留置措施。

2021年6月18日和2021年6月21日，公司实际控制人黄朝华在敏感期内分别买入6420股、22800股公司股份，2021年6月25日和2021年6月28日，黄朝华实际控制的扬德生态在敏感期内分别买入1689股、100股公司股份，上述主体合计买入股份数量31009股（增持比例0.0087%）。

2021年12月27日，全国股转公司发出“公司二部提示[2021]031号”《关于对北京扬德生态集团有限公司和黄朝华的监管工作提示》，对扬德生态和黄朝华进行监管工作提示。

此外，2022年7月22日，安徽省巢湖市监察委员会对公司实际控制人黄朝华立案调查并于2022年7月28日对其采取留置措施。

2022年9月17日，安徽省巢湖市监察委员会依法解除对黄朝华的留置措施，目前对黄朝华的调查工作已经结束，安徽省巢湖市监察委员会将在相关案件调查终结后，依法对黄朝华有关问题做出不移送检察机关审查起诉的决定。

对此公司解释：公司实际控制人黄朝华被立案调查且在2022年7月28日至2022年9月17日期间被采取留置措施事项不构成公司本次发行上市的实质性障碍。

三、审议意见

四、审议会议提出问询的主要问题