重磅！72家IPO终止……

2023年截至今日，创业板共有72家企业IPO终止，其中上会被否6家，撤材料项目终止62家，注册阶段项目终止4家。

统计创业板72家终止企业的行业分布情况，计算机、通信和其他电子设备制造业终止数量最多，20家IPO终止，其次是专用设备制造业和化学原料化学制品制造业，7家IPO终止，医药制造业和电气机械和器材制造业分别有6家IPO终止。

创业板今年有6家企业上会审核时被否，审核问询比较多的问题有：业绩及成长性问题、关联交易问题、创业板定位、研发投入、技术先进性问题。

一、北京诺康达医药科技股份有限公司

1.业绩大幅波动问题。根据发行人申报材料，发行人2019年曾申报科创板并于当年撤回申请，2016年至2018年归母净利润分别为601.69万元、3,504.28万元、7,757.77万元。发行人2019年至2022年归母净利润分别为2,560.50万元、2,250.10万元、5,922.11万元、8,414.23万元。2023注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作研修班8月19-20日北京开课，报名中！

请发行人：(1)说明前次申报报告期内业绩大幅增长、撤回申请当年业绩即大幅下降的原因及合理性；(2)说明2021年、2022年业绩大幅增长的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.收入与主要客户问题。根据发行人申报材料，发行人主营业务为以药学研究为主的医药研发外包服务，报告期内发行人营业收入分别为14,712.60万元、21,409.83万元、27,573.42万元，前五大客户收入占营业收入的比例分别为37.25%、36.21%、39.03%。报告期内发行人药学研究服务按照履约进度确认收入并设置四个里程碑，其中实验室小试、工艺交接阶段以客户盖章确认函作为收入确认的外部证据。

请发行人：(1)说明报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性；(2)说明前五大客户盖章确认函取得时间与项目进度是否匹配，与总结报告、工时记录、实验室记录等是否存在时间差异，是否存在调节收入或虚增收入的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

3.MAH客户问题。根据发行人申报材料，发行人部分MAH客户仅委托发行人进行药品研发；部分MAH客户成立不久即向发行人采购研发服务；部分MAH客户未持有MAH证书。

请发行人：(1)说明存在上述前两种情形的原因及合理性；(2)结合部分MAH客户的项目平台公司特征、部分研发项目拟转让或已终止等情况，说明相关研发项目是否具有真实商业背景和商业合理性，研发项目是否具有较大的不确定性，是否存在项目资金来源于发行人利益相关方的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

4.浙江佰奥问题。根据发行人申报材料，2019年12月31日浙江佰奥成立时，发行人持有其40%股份，为第一大股东。浙江佰奥成立之初，共设5名董事会席位，发行人有权提名3名董事，实际提名2名董事。发行人实际控制人之一陶秀梅曾担任浙江佰奥董事长。目前，发行人持有浙江佰奥25%股份，在其董事会占有1个席位。2020年浙江佰奥与发行人签订9个项目合同，金额共计3,649.52万元，属于发行人前五大客户。

请发行人：(1)结合浙江佰奥股权结构变化、董事会席位变化等情况，说明是否存在发行人实际控制浙江佰奥的情形；(2)结合浙江佰奥资金来源及财务状况，说明发行人及其关联方是否与浙江佰奥及其股东存在未披露的资金往来或利益安排，浙江佰奥是否专为发行人设立。同时，请保荐人发表明确意见。

5.前次申报问题。根据发行人申报材料，发行人2019年4月申请在上交所科创板首发上市，同年6月上交所启动现场督导，同年7月发行人撤回申请，2020年4月被上交所予以监管警示。前次申报时，发行人第二大客户亦嘉新创设立时由发行人时任监事配偶之母代持股份，实缴资本来自发行人实际控制人，且在设立后不久即与发行人签订27个项目订单，其中20个项目在发行人撤回申请后终止。亦嘉新创仅委托发行人进行药品研发。

请发行人：(1)说明亦嘉新创是否专为发行人设立，是否实际被发行人或发行人实际控制人控制，发行人与亦嘉新创之间的业务是否具有真实商业背景和商业合理性，是否存在通过亦嘉新创虚增业绩的情形；(2)说明前次申报的撤回原因、存在的主要问题及整改情况，相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

二、惠州市特创电子科技股份有限公司

1.实控人认定问题。根据发行人申报材料，张远礼、董恩佳为发行人共同创始人，初始持股比例同为50%；张远礼、董恩佳为发行人及其子公司提供多项担保和借款，董恩佳配偶钟佳敏为发行人提供多项担保；发行人、张远礼、董恩佳曾与同安产业基金、柴俊等9名投资者签署对赌协议。

请发行人：结合董监高提名、重大事项决策、元嘉投资和源长投资的合伙人出资比例、重要协议签署等情况，说明未认定董恩佳为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避发行上市条件或监管要求的情形，发行人控制权是否稳定。同时，请保荐人发表明确意见。

2.研发费用问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人研发费用为3,578.03万元、4,163.05万元、4,445.90万元，研发费用率为4.77%、3.93%、3.86%，整体低于同行业可比公司平均水平。发行人存在研发与生产共用设备、人员，研发产品和生产产品型号一致，统一存放管理及销售时无法区分研发产品和生产产品的情形。

请发行人：(1)说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平且逐年下降的原因及合理性；(2)说明研发费用归集是否准确，研发投入是否真实，会计处理是否符合企业会计准则规定，研发活动内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

3.代理销售问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人代理销售收入为17,925.26万元、29,328.34万元、28,420.39万元，占当期主营业务收入的比例为24.96%、29.59%、25.89%。发行人按客户回款金额的一定比例向代理商支付销售服务费。发行人第一大客户义隆电子为代理商导入。

请发行人：(1)说明代理商导入客户的稳定性与代理销售业务的持续性；(2)说明代理商与发行人或客户是否存在关联关系和其他利益安排；(3)说明发行人是否就防范商业贿赂风险等建立有效的风险管控措施。同时,请保荐人发表明确意见。

三、成都裕鸢航空智能制造股份有限公司

1.成长性问题。根据发行人申报材料，发行人主要从事航空零部件加工制造业务，收入主要来自于军品业务的机体结构件产品。报告期内，发行人主营业务收入分别为14,328.79万元、20,100.21万元、22,936.35万元。机体结构件产品收入占主营业务收入的比例分别为57.82%、65.89%、66.28%，较上年同期分别增长460.20%、59.87%、14.79%。我国航空零部件制造行业以主制造商内部配套企业为主，2021年发行人在该市场的占有率为0.11%。

请发行人：(1)说明2020年机体结构件产品收入大幅上升的原因及合理性，未来是否存在收入下滑风险；(2)结合市场空间、行业竞争格局、发行人竞争优劣势等情况，说明主营业务是否具有成长性，是否符合创业板定位。同时，请保荐人发表明确意见。

2.客户重大依赖问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人对中航工业下属A01单位销售收入占主营业务收入的比例分别为59.71%、68.25%、70.43%，从其获取的订单金额分别为14,102.63万元、30,243.63万元、2,420.57万元。2021年和2022年发行人收入增长较快主要系A01单位订单增长所致。2017年3月，中航工业控制的中航信托通过空空创投及兆戎投资间接入股发行人，同月发行人业务转型。2018年8月，发行人开始与A01单位合作。

请发行人：(1)说明发行人对A01单位销售收入大幅增长的原因及合理性，是否与中航工业间接入股相关；(2)说明对A01单位是否存在重大依赖及其合理性，对其销售是否具有稳定性和持续性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。同时，请保荐人发表明确意见。

3.研发能力问题。根据发行人申报材料，发行人根据自身科研生产能力承接科研件试制任务，承担科研试制任务的供应商在未来批产业务的承接中更具稳定性。报告期内，发行人科研件销售收入占比分别为28.26%、19.72%、17.87%。2020年6月，科研件重要客户中国航发B02单位和B04单位变更招标方式为公开招标后，发行人来自前述客户的科研项目收入规模及毛利率均出现较大幅下降。报告期内，发行人研发费用率和研发人员占比等指标低于同行业可比公司，研发费用中职工薪酬占比分别为57.34%、60.72%、68.54%。

请发行人：(1)说明研发费用中职工薪酬占比逐年上升的原因及合理性；(2)说明研发费用率和研发人员占比偏低的原因及合理性，发行人是否具有较强创新能力；(3)结合业务资质认证、在手订单、参与招投标等情况，说明科研件收入占比逐年下降的原因，是否具有成长空间。同时，请保荐人发表明确意见。

四、湖北汇富纳米材料股份有限公司

1.供应商依赖问题。根据发行人申报材料，一甲基三氯硅烷(以下简称“一甲”)是发行人生产气相二氧化硅的主要原材料，市场上可以流通的一甲总体较少。报告期各期，发行人第一大供应商均为兴瑞硅材料，向其采购一甲数量占该类原材料采购比例分别为58.87%、75.40%、83.52%、63.17%。2019年发行人认定兴瑞硅材料为关联方，2020年将兴瑞硅材料视同关联方。

请发行人：结合市场供应、募投项目产能、供应商开拓、采购协议约定及执行情况等，说明发行人一甲供应是否具有稳定性，生产经营是否对兴瑞硅材料存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。同时，请保荐人发表明确意见。

2.采购价格公允性问题。根据发行人申报材料，2019年至2021年发行人向兴瑞硅材料采购一甲价格与向第三方采购价格差异比例分别为29.98%、-38.61%、-12.73%，兴瑞硅材料向发行人销售一甲价格与向第三方销售价格差异比例分别为-38.72%、-29.15%、-21.52%。

请发行人：(1)结合一甲市场价格、同行业可比公司同种模式下采购情况等，说明2020年、2021年发行人对兴瑞硅材料采购价格低于其他供应商的原因及合理性；(2)说明发行人向兴瑞硅材料采购价格是否公允，采购价格差异对发行人经营业绩的影响；(3)说明发行人与兴瑞硅材料之间是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在实质上的关联关系。同时，请保荐人发表明确意见。

3.业绩波动及成长性问题。根据发行人申报材料，报告期各期，发行人主营业务收入分别为24,987.14万元、18,052.59万元、32,260.83万元、15,560.09万元，归母净利润分别为257.55万元、241.65万元、6,075.17万元、3,503.17万元。2021年四季度发行人营业收入为11,983.54万元，同比增长105.15%。

请发行人：(1)结合行业周期、同行业可比公司情况、收入季节性分布等，说明2021年四季度营业收入增长的原因及合理性，是否存在调节收入的情形；(2)结合原材料及产品价格走势、同行业可比公司情况等，说明报告期内业绩波动的原因及合理性；(3)结合技术水平、市场需求、在手订单等，说明发行人主营业务是否具有成长性。同时，请保荐人发表明确意见。

五、上海文依电气股份有限公司

1.发行人成长性问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人营业收入年复合增长率为16.12%。2020年、2021年发行人电缆保护产品收入占比超过九成，2022年电缆保护产品收入与2021年基本持平。2022年营业收入增长主要来源于电气连接产品，报告期内电气连接产品实现营业收入66.16万元、314.06万元、4895.29万元，其中2022年电气连接产品营业收入主要来自当年首次进入前五大客户的浙江新吉奥汽车有限公司。

请发行人：

（1）结合市场空间、行业成长性、2022年电缆保护产品业务收入增长停滞等因素，说明电缆保护产品业务的成长性；

（2）结合在手订单、市场拓展能力等因素，说明电气连接产品业务增长的可持续性；

（3）结合上述情况，说明发行人主营业务是否具备成长性，是否符合创业板定位。

同时，请保荐人发表明确意见。

2.发行人创新性问题。根据发行人申报材料，报告期内

发行人研发投入金额为713.13万元、1121.90万元、1290.14万元，研发投入增长主要来源于研发人员薪酬增加，研发人员平均工资高于同行业可比公司，发行人研发费用率、研发人员数量均低于同行业可比公司；发行人目前拥有专利76项，发明专利仅1项，没有涉及电缆保护产品的发明专利。

请发行人：

（1）说明报告期内研发人员薪酬大幅增加的原因及合理性；

（2）结合自身研发投入、专利成果、技术先进性以及与同行业可比公司的对比情况，说明发行人主营业务是否具备创新性，是否符合创业板定位。同时，请保荐人发表明确意见。

3.2022年第四季度营业收入确认问题。根据发行人申报材料，报告期各期发行人第四季度营业收入占全年营业收入的比重分别为27.74%、20.55%、34.47%，2022年第四季度营业收入占比明显高于报告期其他各期。

请发行人：结合产品及终端客户所在行业周期特点等因素，说明2022年第四季度营业收入占比较高的原因及合理性，是否存在调节收入的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

六、无锡卓海科技股份有限公司

1.发行人主营业务为28nm以上成熟制程前道量检测修复设备销售及技术服务。发行人技术路径以修复进口退役设备为主，兼顾自研技术。发行人开展修复业务使用的设备和工具较为基础，生产相关的电子设备等固定资产期末原值不足200万元。发行人核心技术主要是设备修复的技术提升，更多来自日常生产过程中经验和修复技术的持续积累。请发行人结合技术水平、技术路线、研发投入、专利成果及与国内外竞争对手的区别等，进一步说明发行人是否具备技术先进性及创新性，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。

2.发行人采购的退役前道量检测设备主要进口于韩国、美国、日本、中国台湾等地。国内前道量检测设备自研技术正在快速发展，目标是能够替代进口设备。请发行人结合上述国家和地区退役设备出口的管制政策，国内相关行业的产业政策、技术现状及发展趋势，市场竞争格局的变化等，说明经营环境是否存在对发行人持续经营有重大不利影响的事项。请保荐人发表明确意见。