新规下，投资人准备减持需要提前梳理哪些问题？

在被投企业成功上市后，投资人将开始计划对上市公司进行适时的减持退出，从而获得投资收益。在思考减持退出问题时，您需要首先对您自身进行简单的尽调，来判断何时可以开始减持、通过何种方式减持、减持比例/数量限制、何时能够减持完毕等核心问题。

为获得上述问题的答案，您可能需要事先判断和厘清包括但不限于如下几方面情况：

锁定期：您持有的股份是否仍处于上市后锁定期？——锁定期不得减持

持股比例：您是否为持股5%以上的股东？——如持股5%以上，需遵守减持及权益变动规则中“大股东”减持数量、比例限制及信息披露义务，另需额外注意短线交易、内幕交易、操纵市场等问题

交易方式：您计划的减持方式是集中竞价/大宗交易/协议转让，还是三者搭配，同时或交叉进行？——不同交易方式存在不同的减持数量/比例限制等问题，集中竞价减持因影响股价而涉及额外披露义务（预披露等） 等问题

股东身份：

- 创投基金？——创投股东具有特殊的锁定期、减持的优惠政策

- 外资股东？——减持后上市公司需配合办理外汇变更登记、股东申请资金换汇出境等手续

- 国有股东？——国有股东如不通过交易所系统转让股份，如协议转让，涉及公开征集受让方程序

其他：

- 一致行动关系？——持股及减持比例需合并计算

- 承诺？——需严格履行作出的有关股份锁定、减持的承诺

- 提名董监高？——因提名董监高可能导致的投资人内幕交易风险、董监高个人也有减持限制

- 上市公司重大事项？——上市公司在减持期间如存在或有潜在的重大事项，需注意窗口期禁止/谨慎减持，防范内幕交易。

锁定期届满是否能马上减持？

虽然在锁定期届满后，投资人可以减持退出了，但需注意在真正实施减持前，还有几件事情需要事先处理完毕：

办理限售股上市流通手续：这个程序主要由上市公司来操作，但投资人也需一定程度进行配合。具体而言，在限售股上市前3-5个交易日，上市公司应当向交易所提交限售股流通上市申请的相关文件，除上市公司自己需要准备的上市申请书、提示性公告文本等文件外，还需提交相关限售股解禁股东的持股及托管情况说明、锁定期承诺及履行情况等说明文件（如涉及），前述文件需要投资人配合上市公司出具，并且对申请解禁文件中涉及投资人自己的信息进行核对、确认。

减持预披露：根据规则，持股比例在5%以上的股东通过集中竞价方式减持股份的，需要在首次卖出股份前15个交易日公开披露减持计划后方可开始减持；通过其他交易方式（大宗交易、协议转让）减持的，则无强制预披露的要求（除非曾作出过任何减持预披露承诺）。

创投基金股东的优惠政策？

国务院在2016年9月颁布的《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》中首次提出了针对创投基金减持退出的反向挂钩机制，即满足一定条件的创投基金，上市解禁期与其上市前投资期限长短反向挂钩。证监会在2018年相应出台了关于创投基金减持的优惠政策，于2020年又结合市场实践经验进行了进一步修订，对创投基金的减持给予更大程度的松绑和支持。

目前，针对创投基金的减持退出优惠政策主要包括：

锁定期优惠——豁免锁定36个月

对于没有或难以认定控股股东、实际控制人的发行人，其位列前51%的股东应当依次比照控股股东、实际控制人锁定36个月，但是，如创投基金位于该等范围内但满足一定条件（备案登记、投资时点较早、投资时发行人规模较小、投资时长够长），可以豁免锁定36个月，比照一般股东锁定12个月后即可开始减持。

减持优惠——反向挂钩机制

在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金或私募股权投资基金，其所投资符合条件的企业（投早、投小、投高新）上市后，通过证券交易所集中竞价或大宗交易减持其持有的Pre-IPO股份，减持比例限制与其投资期限成反比：

注：虽然反向挂钩机制在出台之初仅适用于在基金业协会备案的创投基金，但是，监管机构考虑到，实践中，部分私募股权投资基金的投资标的也符合“投早”、“投中小”、“投高新”的要求，在修订后的创投基金减持规则中，允许私募股权投资基金参照适用减持优惠政策。因此，对于私募股权投资基金，虽然锁定期并不享受创投基金的优惠政策，但如果满足一定条件，其减持可以参照适用创投基金的反向挂钩的机制。