排队企业超百家 境外上市备案提速

已完成境外上市备案企业数量

境外上市备案新规落地近半年后，境内企业境外IPO活动呈加速之势。5月至7月，获得备案通知书的企业数量均为个位数，8月通过13家，9月上半月已通过8家。同时，提交备案材料的企业愈发积极踊跃，目前共有106家企业在排队备案。

国浩律师事务所执行合伙人杨娟长期关注跨境业务，据其观察，阶段性收紧IPO节奏等系列安排出台后，前来咨询海外上市的企业明显增多。杨娟预计，随着境外上市渠道愈发畅通，有望看到更多境内企业登陆境外资本市场。

境外上市逐步升温

9月15日，中国证监会向天津建设发展集团股份有限公司（下称“天津建发”）、极兔速递环球有限公司（下称“极兔速递”）两家企业发出境外发行上市备案通知书。天津建发和极兔速递均打算在港交所主板挂牌，两者备案接收日期分别为7月11日和6月28日。

更早一日，中国证监会则是同时向4家企业发出境外发行上市备案通知书，包括Cheche Technology Inc.（车车开曼公司，下称“车车科技”）、浩希健康科技有限公司、华视集团控股有限公司、风华秋实集团控股有限公司。

单周6家企业通过备案，审核速度明显快于以往。自3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其五项监管适用指引正式施行以来，完成备案的企业数量稳步增加。据中国证监会披露，5月仅有两家企业备案获通过，6月没有企业通过，7月、8月分别通过8家、13家，9月上半月已通过8家。

拟境外上市的后备企业仍在持续扩容。截至9月14日，除去终止备案的安康汉隆矿业有限责任公司，仍有106家拟境外上市企业在等待通过备案。其中72家企业拟登陆香港联交所，31家拟登陆纳斯达克交易所，2家拟登陆纽交所，另有1家企业欲发行GDR并于瑞士交易所上市。

沪上一位投行人士分析称，境外上市备案新规的落地，推动境外上市监管协调机制更加透明、高效、顺畅，为拟上市企业进一步明晰预期。同时，A股IPO节奏面临阶段性收紧，一些资金需求迫切的企业或将转道港股、美股，寻求境外资本市场的支持。

最新“绿灯”案例出炉

境内企业在境外上市过程中，采用协议控制（VIE）架构的企业曾长期处于制度空白地带。境外上市新规实施后，VIE架构企业被正式纳入备案监管范围，但长期一直未有VIE企业的境外备案申请获批。

8月18日，中国证监会有关负责人表示，下一步，中国证监会将持续畅通企业境外上市渠道，推出更多符合条件的“绿灯”案例，包括市场较为关注的VIE架构企业和平台企业。

杨娟认为，近期的“绿灯案例”主要体现在部分涉及外资准入以及VIE架构企业获得备案通过，比如近段时间的车车科技，可以视为最新的“绿灯”案例。

车车科技的特殊性在于，它是境外上市备案新规后，首家获中国证监会“放行”的VIE架构企业，也是新规后首家拟通过SPAC方式上市的企业。车车科技是汽车保险科技公司北京车与车科技有限公司的开曼公司，按照计划，车车科技将通过与境外特殊目的收购公司PRIME IMPACT ACQUISITION I合并，实现在美国纳斯达克证券交易所上市。

在提交备案材料后，车车科技曾被要求补充材料。中国证监会要求车车科技说明协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各境内自然人、境内机构履行外汇管理等监管程序的具体情况等。此外，车车科技还被要求说明协议控制下相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径、方式和定价公允性，以及有关资金往来等情况。

审核关注哪些问题

境外上市迈入“备案时代”后，监管审核关注重点是什么？

有观点认为，境外上市备案的审核思路与A股审核类似。对此，杨娟表示，中国证监会在备案上的监管思路并非完全参照A股的标准，因为企业最终上市地毕竟不在境内，还要考虑上市地的法律规定与要求。但是，对于企业股东方面的核查参考了A股审核标准，包括股权变动、股东穿透核查、法律架构等。

根据中国证监会出具的相关反馈意见，股权问题一直是审核重点之一。以七牛智能科技为例，中国证监会要求其补充说明通过Dream Galaxy Holdings Limited、Dustland Ltd.、Qiming Venture Partners III,L.P.等间接持有发行人股份的境内自然人、境内机构履行外汇管理、境外投资等监管程序情况，以及搭建协议控制架构的具体情况，包括但不限于协议控制架构的历史演变情况，以及2023年重新签署VIE协议的具体原因等。

多家公司的员工持股计划、股权激励计划同样受到监管关注。如极氪智能被要求说明员工持股计划的合规性，包括但不限于员工持股计划履行外汇管理等境内监管程序的情况；员工持股计划是否存在未明确授予对象的情况；非发行人体系员工入股员工持股计划的原因及背景，资金来源、是否存在利益输送。

此外，数据合规问题也是监管关注重点。如量化派科技被要求说明主要境内运营实体开发、运营的网站、APP等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。