一文读懂基金产品备案要求！私募基金产品备案注意事项、最新反馈意见

今天，我们结合私募新规以及中基协发布的基金备案关注要点、登记备案动态等，再来分享一下私募基金备案的要求及近期热门反馈意见。

基金名称

关于基金名称的要求，目前主要参照中基协发布的《私募投资基金登记备案办法》和《私募投资基金命名指引》，具体如下：

一、私募证券投资基金

证券基金命名之5个不得

1、不得含有“安全”、“保险”、“避险”、“保本”、“稳赢”等可能误导或者混淆投资者判断的字样；

2、不得含有“高收益”、“无风险”等与基金风险收益特征不匹配的表述；

3、不得含有“最佳业绩”、“最大规模”、“名列前茅”、“最强”、“500倍”等夸大或误导基金业绩的字样；

4、不得含有“资管计划”、“信托计划”、“专户”、“理财产品”等容易与金融机构发行的资产管理产品混淆的相同或相似字样（不含顾问管理型产品）；

5、不得含有知名人士姓名、知名机构的名称或者商号（经合法授权除外）。

证券基金命名之必备字样

1、基金名称中要使用“股票投资”、“混合投资”、“固定收益投资”、“期货投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样；

2、如未体现具体投资领域特点，需要使用“证券投资”字样；

3、契约型基金名称需要包含“私募”及“基金”字样，列明私募基金管理人全称或能清晰代表管理人名称的简称；

4、分级基金名称需要包含“分级”或“结构化”字样。

二、私募股权投资基金

合伙型或公司型基金名称需要包含“基金”、“投资”、“资产管理”、“资本管理”等字样中的一项或多项。

特别提醒大家的是，目前协会在系统前台做了校验，如果合伙型或公司型基金名称中不包含上述4种字样中的任何一种，是无法提交基金产品备案的。

在日常业务中，我们还会遇到一些出现频率不高的特殊情况，比如说证券类基金使用合伙制或者公司制、股权/创投基金使用契约制，在这种情况下，仍然需要遵守相对应的命名要求，即合伙型或公司型基金名称需要包含“基金”、“投资”、“资产管理”、“资本管理”等字样中的一项或多项，契约型基金名称是否包含“私募”及“基金”字样。

三、创业投资基金

创业投资基金的名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。

比如，名称中出现“××创业投资××基金”，或者经营范围中包含“创业投资”，都是可以的。

相关反馈意见

1、拟备案基金申请备案为创业投资基金，请核实产品名称或者经营范围是否符合《私募投资基金登记备案办法》第四十五条第三款之规定，即名称中是否含有“创业投资基金”字样或经营范围是否含有“创业投资”等字样，若不符，请进行相应调整并上传工商变更受理通知文件。

2、LPA投资限制“未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得投资投资于不动产、期货等等”，此类标的不属于创投基金投资范围，请删除“未经全体合伙人一致同意”前置条件，建议管理人通过签署补充协议的方式进行补正，若直接修改合伙协议条款，应由全体投资者重新签章。

3、基金不符合《命名指引》，跳号命名。私募投资基金命名指引 第十一条“同一私募投资基金管理人管理相同策略的系列契约型私募投资基金，在系列私募投资基金名称中原则上应当使用 连续的中文大小写数字、阿拉伯数字或字母进行区分。”

4、本基金名称为定增基金，请管理人详细说明本基金投资策略，拟投资几个定增项目？当前仅有1000万规模，是否募集完毕？1000万能参加何种定增项目，请详细说明。

5、本基金名称叫“全球精选”，请出函说明是否涉及跨境投资？如不涉及，建议修改基金名称已符合实际投资策略，避免误导投资者。

6、基金名称为可转债，但投资范围约定极广、且不限制比例，是否与基金名称呈现的投资策略相匹配？是否存在误导投资者。

存续期

在基金存续期方面，结合相关规定以及日常实操，主要有以下几个要点：

1、私募基金应当约定明确的存续期。

2、私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于 7 年的私募股权基金。

3、基金合同中约定存续期不得少于5年，并不意味着基金产品必须要实实在在地存续并运作5年。基金产品可以提前清算，也就是说实际运作期限可以不到5年，但基金合同中必须具有存续期不得少于5年的约定。

4、存续期为投资期+退出期，不包括延长期。

相关反馈意见

1、永续基金变更存续期，基金合同条款应当符合登记备案办法、备案须知及备案关注要点要求，基金名称也应当符合命名指引及备案关注要点要求。

2、 请说明基金投资运作情况及展期原因，并说明展期15年的合理性。

3、合同变更（永续产品改成固定期限）：（1）基金合同所有条款应当满足登记备案办法、备案须知和备案关注要点的要求，请补正。（2）基金名称应当满足命名指引及备案关注要点要求。（3）请上传本基金的份额登记表。

4、合同变更（永续产品改成固定期限）：该基金只有员工跟投，不具备外部募集属性，请核实，若基金份额发生变化，请上传外包机构签章的份额登记表。

投资范围

根据《私募投资基金登记备案办法》第三十一条规定，私募证券基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

针对法规列出的经营范围，积募结合实操还有以下提醒：

1、证券、股权等不同类型的基金投资范围要与备案须知的规定相符合，遵循专业化经营原则。对于FOF类基金，也只能投资于同一类型的基金产品，不能跨领域投资。

2、投资范围必须与基金产品类型、投资策略、投资方向相匹配。

3、创业投资基金能投的只有已投企业IPO后的配股，不能投定增、大宗交易、协议转让、私募可转债、可交债。

近期协会反馈部分创投基金嵌套下层投资于一个股权基金，这种结构的备案申请将被退回，需改为股权基金再申请备案。

4、所有私募基金不得从事证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》禁止的投资活动，包括以下几点：

• 借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外；

• 保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

• 从事承担无限责任的投资；

• 法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

5、股权基金还不得从事下列投资：

• 国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

• 金融资产交易中心发行的产品；

• 首发企业股票（战略配售和港股基石投资除外）；

• 上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）。

6、以股权投资为目的，为被投企业提供借款、担保的，基金合同需要明确约定借款或者担保的期限、到期日及投资比例，其中借款或者担保期限不超过一年，到期日不晚于股权投资退出日，借款或者担保余额不超过私募股权、创业投资基金实缴金额的 20%。