香港九号牌的申请流程详细解析！

作为全球资管行业的热门之地，香港是很多人布局海外业务的首选之地。那么，在香港申请牌照的程序复杂吗？需要准备什么？有什么要求？

一直以来，香港都是全球资产管理行业的“兵家必争之地”，绝大部分的资产管理公司都能在这里找到他们拓展海外资管业务的市场资源，比如：银行、基金服务商、更便捷的资讯获取渠道等。其中，在香港资本市场立足第一步无疑是取得当地的资产管理牌照；尽管申牌审核相当严格，但根据香港证监会披露的数据来看，机构赴港申牌的热度一直有增无减，从2003年740家上升至2389家（截止到2021年6月）。本文将申牌要点进行重新梳理，帮助大家把握关键要领。

数据来源：香港证监会

最常见的香港资产管理牌照

在对冲基金领域，最为常见的牌照莫过于以下两种：

第 9 类牌照（资产管理）

适用于：

• 房地产投资计划管理：或

• 证券或期货合约管理；

第4类许牌照（证券咨询）

• 向客户的证券投资咨询服务

牌照申请程序复杂吗？

一般来说，香港证监会的发牌申请包括提交证监会表格、商业计划、合规手册及回应香港证监会向申请人（随机）提出的各种问题。

其中，商业计划尤其重要，申请人需要在商业计划内对自身的资产管理业务开展的计划、运营能力、团队背景、组织架构、运营模式、风险管理、财务规划等内容进行详细阐述。

需要注意的是，这份商业计划并不是一份关于如何“把生意做大”的计划书，反而更像是一份关于“如何在香港开展资产管理业务”的计划书，审批机构希望看到的是申请人具备在香港从事资产管理业务的能力，以及他们将会如何根据监管要求进行风控。

通常情况下，香港证监会会在初步审核资料后回复申请人他们初步接受（或收到）申请。不过，在正式审核之前大部分的申请人会被告知提交若干额外的资料或补充说明（针对他们提交的申请文件）。

整个申牌过程可能长达4至6个月不等，考虑到每个申请人的情况都不一样，并且当期香港证监会收到的申请数量还有疫情的影响等因素，申请周期有可能会更长。

如何提前进行准备？

• 确定至少2名具备资质的主要负责人（Responsible Officers – “RO”）；

• 注册一家香港私人有限责任公司；

• 为这家开设银行账户，

• 起草合规手册、商业计划、财务预测计划等；

• 确定香港办公场所；

• 填写申牌表格；

需要提交什么材料？

简单来说，申请资产管理牌照需要提供以下基本材料：

• 申请表格；

• 公司注册文件；

• 商业计划；

• 股东文件；

• RO简历以及文件；

• 合规职能的说明；

• 关于公司能符合“香港证券与期货（财政资源）规则”的陈述；

• 股东出资证明（如申请主体的银行对账单）；

• 办公场地的租约；

申请主体需要具备什么要求？

1、注册资本

根据香港证监会要求，申请人必须要具有在香港开展资产管理业务的财务能力，9号牌注册资金要求如下：

申请人也需要向香港证监会提交其银行对账单以证明其财务能力。

2、人员配置

持牌公司的高级管理人员包括：

• 董事；（注：香港公司注册处的基本要求）

• 持牌公司负责人（"ROs"）；以及

• 核心职能主管Managers-In-Chargeof Core Functions (“MICs”)；

主要负责人- Responsibleofficer (简称“RO”)

申请主体必须委任两名具有从业资质的RO负责未来持牌公司的各项受监管的经营活动。其中至少有一位必须担任公司的执行董事，积极参与或直接负责直接监督持牌公司的日常经营活动。同时，必须至少有一个RO必须常驻香港并能及时与香港证监会保持沟通和及时应对有关询问。

需要注意的是，并非任何人都能担任RO，他们至少需要符合教育背景、从业经验、管理经验以及专业考试等4项审核，而且最终需要通过香港证监会的批准。

最后，上述三个角色可以由不同人选担任，也可以兼任。譬如A可以同时担任持牌公司的董事、RO以及（一个或多个）核心职能主管岗位。其中，核心职能主管涵盖多个只能，包括：

• 公司日常管理；

• 核心业务岗位（如投资、客户关系管理、分析、资金募集等）；

• 运营；

• 风控；

• 财务和会计；

• 信息技术：

• 合规；以及

• 反洗钱和反恐融资；

3、办公场所

持牌机构未必需要租用一个“豪华”办公室，但必须具有满足以下条件的合适经营场所：

• 安全并独立的办公空间；

• 具有基本办公设备和通讯系统，并只有公司职员能使用；

• 或可以使用“共享办公室”，但必须清晰告知客户具体的办公区域，避

• 免因同一场所内存在其他公司而给客户造成混淆；

• 任何机密信息或客户隐私都需要被妥善保管，防止任何未经授权的访问或泄露；

• 香港证监会的代表可以访问这些场所；

确实，香港证监会并没有禁止持牌机构在“共享办公室”办公，但是该办公地点需要符合上述条件，并且申请人需要充分说明“共享办公室”能满足其办公需求的原因。

需要缴纳“高昂”的政府收费？

大家不用担心，9号牌申请政府收费比较“亲民”，大致如下：

• 机构申请费：4,740港元；

• 个人代表申请费：1,790港元；

• RO申请费：2,950港元：

除此之外，也需要向政府缴纳年度的维护费用。

后续合规事务复杂吗？

根据香港证监会守则及指引及财务资源规则，持牌公司须具有一名合资格的合规官（Compliance Officer）负责持牌公司的合规事务。

合规官的主要职能是确保持牌机构制定的合规守则得到执行，以满足香港证监会《行为守则》（Code of Conduct）的要求。需要注意的是，某些事项的变更是需要事先获得香港证监会批准的（如：RO、董事以及职能岗位的人员变动）。

除此之外，还需要妥善安排以下事务：

1）投诉处理

除了合规官，持牌机构还应该具备投诉处理负责人和紧急联络人。虽然他们个人未必需要持牌，但必须具备足够的权限可以处理持牌公司的有关事务。关键事务的处理最好都要记录在案，譬如任何投诉以及有关投诉的后续处理方式。
2）继续教育机制

毋容置疑的是，监管机构的有关规定会根据行业的发展作出更多明细的说明以及解读，所以，持牌公司需要通过持续的在岗培训确保机构从业人员的专业知识、技能以及专业性得到不断提高。个人持牌代表通常需要完成每年5个小时的培训，而培训的主要内容也必须与参会人主要职务相关。除此之外，持牌公司应保存这些培训记录最少3年，并应证监会的要求提供检查。而持牌人士也需要至少保留个人的培训记录合规记录至少 3 年。

3）FRR申报

所有香港证监会持牌机构均须遵守《证券及期货（财务资源）规则》（"FRR规则"）的最低实缴资本的要求，并进行定期维护以及申报，包括：

• 满足规定的资本以及流动资金要求；

• 每日监测所需流动资金；

• 定期向香港证监会提交符合FRR规则的说明；

• 九号牌（不持有客户资产）需要每半年（分别是6月以及12月）提交一次；

• 通过电子申报方式进行申报；

4）财务记录保存

持牌机构须保存足够详细的公司财务记录，以便香港证监会可以随时核查是否公司有遵守FRR里面的所有要求。并且，在香港证监会要求下，持牌机构需在5个工作日内向香港证监会提供这些记录。如果香港证监会有合理原因认为持牌机构不能按照规定数额要求维持公司财务资源的，持牌公司有可能会被暂停公司受监管业务的经营。

5）提交公司审计报告

需要在每个财政年度结束后的4个月内提交公司财务报表以及以下其他以下文件（即12月31日结束的财政年度，申报截止日期为次年4月30日或之前）但可以由持牌公司、外部会计师或持牌公司审计师进行提交；

• 审计问卷：

• 持牌公司的账户披露文件；

• 业务和风险管理问卷；

申办香港资产管理牌照将会是基金管理人出海的重要环节，我们认为基金管理人在申请境外牌照之前都应该进行长期规划以及准备。