个人股东和创投减持股票常见的8个问题

1.禁止减持的情形？

除《创投基金减持细则》有特别规定外（主要为创投基金减持比例限制），其余规则适用《减持细则》的相关规定。

2.减持比例限制？

创投基金通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：

① 截至首发上市日，投资期限不满36个月的，创投基金在任意连续90个自然日内，减持股份不得超过公司股份总数的1%；

② 已满36个月不满48个月的，任意连续60个自然日内，减持股份不得超过公司股份总数的1%；

③ 已满48个月不满60个月的，任意连续30个自然日内，减持股份不得超过公司股份总数的1%；

④ 已满60个月的，减持股份总数不受比例限制。

若通过大宗交易方式，则限制比例为2%。

投资期限自创投基金投资该首发企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首发企业总投资额50%之日开始计算。

3.减持过程披露要求：

通过集中竞价交易方式减持的，需要披露减持进展公告，包括时间过半、减持数量过半、高送转、重大资产重组、减持完毕、期限届满等，各板块要求有细微差别，但均有格式指引可参考。

4.大股东减持后，所持有的股份低于5%，是否还需要遵守大股东减持的相关限制？

需要从持股比例低于5%之日起90天之内遵守，同时应关注大股东减持股份低于5%后是否仍为控股股东、持有的是否为特定股份：

根据《交易所减持问答》的规定，大股东依据《减持细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应遵守《减持细则》有关大股东减持的规定。

大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，还应遵守《减持细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，对特定股份的减持仍应遵守《减持细则》有关特定股东减持的规定。

5.减持时，如既有应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，如何认定减持的股份性质？

如投资者同时存在集中竞价购入的股份（非受限制股份）、以及适用于《减持新规》的受限制的股份，在减持时，如在减持比例限制范围内，视为优先减持受限股份；在减持比例范围之外，视为优先减持非受限股。

根据《交易所减持问答》的相关规定，在同时减持受限股与非受限股时，将按照如下原则来认定股东减持的股份性质：

一是在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份。

例如，大股东在任意连续90日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。

二是在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。

三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持，即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。

例如，股东持有5%的首次公开发行前股份，同时持有4%的竞价交易买入股份，依照前述原则，若股东在任意连续90日内通过竞价交易总共减持4%，则视为减持了1%的首次公开发行前股份和3%的竞价交易买入股份，也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价交易买入股份。

通过协议转让方式减持的，按照如下原则来认定股东减持的股份性质：

一是优先减持未受到减持规定限制的股份；

二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。此外，通过大宗交易受让应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，投资者不得通过协议转让进行减持。

同时，根据《大宗交易减持通知》第二条的规定，在规定的减持比例范围内，视为优先减持受控股份（集中竞价交易之外取得股份）；在规定的减持比例范围外，视为优先减持集中竞价交易买入的股份。

6.司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让，如何适用《减持细则》的规定？

根据减持方式，分别适用集中竞价减持、大宗交易减持的规定。

根据《交易所减持问答》，对于司法强制执行和执行股权质押协议，应当按照具体执行方式分别适用《减持细则》。

通过集中竞价交易执行的，适用《减持细则》关于集中竞价交易减持的规定。通过大宗交易执行的，适用《减持细则》关于大宗交易减持的规定。

通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用《减持细则》关于协议转让减持的规定，但《减持细则》第六条第一款中，受让方受让比例不得低于5%，转让价格下限不得低于90%（参照大宗交易的下限）的规定除外。

过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的，过出方、过入方的后续减持应当遵守《减持细则》中在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%的减持比例、信息披露的规定。

此外，根据司法审判案例，在司法拍卖的执行程序中，存在法院认为对上市公司股票进行变价处分清偿债务的，不属于减持情形的案例。

以（2015）深福法民二担字第6号、（2018）粤0304执异1号为例，福田法院在作出的（2018）粤0304执异1号《执行裁定书》中认为，福田法院依据申请执行人申请，对涉案股票进行变价拍卖以清偿申请执行人的债权，符合法律的规定；

同时采用在淘宝网拍平台上整体处分涉案股票，不属于减持的情形。该法院同时认为，《减持新规》等系规范性文件，效力低于法律规定，异议人不得以此为由要求暂缓执行。

7.投资者赠与股份的，如何适用《减持细则》的规定？

投资者赠与股份的，比照适用《减持细则》关于协议转让减持的规定，但《减持细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。赠与后，赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的是特定股份的，赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《减持细则》第六条第二款、第三款的有关减持比例、信息披露的规定。

8.科创板询价转让与其他减持方式相比，主要存在哪些区别？

科创板询价转让与其它减持方式存在以下区别：

1.主体不同。科创板询价转让的出让方为科创板持有首次公开发行前股份的股东，但不得有《减持新规》中禁止减持的情形。受让方为特定机构投资者，但关联方不得参与询价转让的询价及认购。

根据《询价转让指引》第二条的规定，科创公司股东以向特定机构投资者询价转让、配售方式减持所持有的已解除限售的首次公开发行前已发行股份（以下简称首发前股份）的，所涉的交易、配售、登记、存管、结算相关业务，适用本指引。

根据《询价转让细则》第五条的规定，股东存在《减持新规》《减持细则》规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。

根据《询价转让细则》第八条的规定，下列投资者不得参与询价转让的询价及认购：

（一）参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；

（二）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

（三）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

（四）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。

前款所列人员或者机构持有权益的金融产品不得参与询价转让的询价及认购，但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外。

本细则所称关系密切的亲属是指配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

2.客体不同。根据《询价转让指引》第二条的规定，科创板询价转让的股份限于已解除限制的、首次公开发行前股份。

3.减持的比例限制不同。根据《询价转让细则》第九条的规定，股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。

4.价格限制不同。根据《询价转让细则》第十三条的规定，科创板询价转让的价格下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。