港交所拟进行创业板上市改革，引入“简化转板机制”

9月26日，港交所刊发咨询文件，就香港创业板（以下简称GEM）上市改革征询市场意见，咨询时间为期六周，将于2023年11月6日结束。

据悉，本次改革提出的建议包括实施新的“简化转板机制”、让合资格的GEM发行人转往主板上市、为高增长的企业增设新的资格测试以及取消季度汇报规定。各项建议旨在提升GEM的吸引力，同时保持高水平的投资者保障。

港交所拟引入新的“简化转板机制”，合资格的GEM发行人转往主板时无须委任保荐人进行尽职审查，或刊发达到“招股章程标准”的上市文件。但是，选择“简化转板机制”转板的申请人必须符合主板上市的所有资格，已刊发作为GEM发行人的三个完整财政年度的财务业绩，期间拥有权和控制权不变以及主营业务未发生任何根本性变化。

此外，还需符合以下条件：一是符合每日成交金额测试；二是符合成交量加权平均市值测试；三是在转板申请之前12个月及直至股份在主板开始买卖为止，公司皆有良好合规纪录。

香港交易所上市主管伍洁镟详解GEM上市改革

Jeffrey:主持吴暿华（Jeffrey Ng）

Katherine:嘉宾香港交易所上市主管伍洁镟（Katherine Ng）

Jeffrey:欢迎收听最新一集的香港交易所「播客」频道HKEXVoice。我们的管理层与业界专家不时通过这个频道分享他们对香港金融市场发展的一些见解。

香港交易所刚刚推出了GEM上市改革谘询，致力为中小企业提供有利环境、支持他们蓬勃发展。今天我们很高兴邀请香港交易所上市主管伍洁镟担任嘉宾，与大家分享推出 GEM上市改革谘询的原因和对广大市场的意义。

Jeffrey:请谈谈香港交易所为何推出这次 GEM上市改革谘询？这次谘询将为市场带来什么影响？

Katherine:中小企业是世界各地经济的重要支柱，对支持创新，扩大就业，促进经济发展发挥着重要的作用。

作为全球领先的交易所，香港交易所致力支持中小企业发展，为香港乃至全球经济的增长作出贡献。

GEM的定位是为中小企业提供一个重要的集资平台，支持他们创新发展，创造价值及业务增长。 然而，在过去的几年，GEM的上市数目及融资金额因为各种原因有所下滑。为了提升GEM对发行人和投资者的吸引力，我们建议对《GEM上市规则》提出一些修改，并就此推出市场谘询，希望能够集思广益、凝聚共识。

Jeffrey:在推出市场谘询之前，香港交易所与一些市场持份者检视了GEM的定位，在这个过程中，相关持份者给予了什么意见？有哪些被采纳作正式谘询？

Katherine:我们在提出相关谘询建议之前，做了很多前期工作。我们收集了不同持份者对GEM的反馈和建议，并且在制订改革建议的时候，提出了一些针对现有问题的方案。

自2018年实施一系列提升市场质素的改革后，很多中小企业的股东要求香港交易所重推一个「简化转板机制」。他们相信此机制为GEM 发行人提供便捷和具透明度的途径转往主板上市，可大大提升GEM的吸引力。

另一方面，虽然有一些要求降低 GEM上市门槛的声音，但整体来説，市场对降低GEM上市资格门槛的呼声并不高，因为与其他国际交易所及内地交易所相比，GEM的上市资格门槛在同类市场已经属最低之一。

相反，很多GEM持份者认为香港交易所应维持较高的上市资格要求并要求发行人要履行相关持续责任，这样才能确保GEM上市公司的品质，也有助于维持市场质素，增强投资者信心。

另外，一些机构投资者认为我们目前的《GEM上市规则》中对营运现金流的要求会把一些有高增长潜力的中小企业拒诸门外。机构投资者认为香港作为领先的国际金融中心以及连接内地与国际的门户，有能力为这类中小企业提供融资平台，支持中小企业的增长。

还有一些市场声音认为GEM发行人在现行规定下需要承担的持续责任较主板发行人较高，比如现行规定下，GEM发行人需要刊发季度财报，市场认为这一要求增加了GEM发行人的合规成本。

Jeffrey:这些确实是非常有价值的反馈。香港交易所提出了怎样的建议来回应这些市场声音呢？

Katherine:针对这些市场反馈，我们设计了一系列改革建议来进行谘询。主要包括：

引入「简化转板机制」: 我们建议引入全新的「简化转板机制」，允许合资格的中小企业发行人以比之前较宽松的规定及较低的合规成本转主板上市，即不需要委任保荐人，也不需要刊发招股说明书。

全新的财务资格测试：我们建议引入新的财务资格测试，希望能吸引着重研发且具有高增长潜力但没有净营运现金流记录的公司来上市。我们相信，这个新的测试标准有助吸引来自香港、大湾区及其他地区靠研发驱动的成长型公司。

将GEM发行人的持续合规要求与主板一致：我们建议取消对GEM发行人强制季度财务汇报规定，并提议使GEM发行人聘用监察主任及合规顾问的持续责任与主板保持一致。

缩短控股股东IPO后禁售期：我们建议将GEM发行人控股股东IPO后禁售期从24个月缩短至12个月。这一点也确保了和主板相关要求保持一致。

这只是我们谘询中的一些重点建议，我们的建议都是着眼于市场的长期发展而非仅是为了解决短期问题， 因为我们希望为优质企业提供一个融资平台，让其发展更具规模，也致力成为具有发展潜力的中小企业的孕育地。我们的建议适用于现今市场状况，亦相信将行之有效。

Jeffrey:具体而言，2018年香港交易所爲了市场质素考虑曾经废除了GEM的转板机制，现在为什么要重启「简化转板机制」？

Katherine:不论我们提出什么改革建议，都需要与时俱进。今天的市场环境跟当年联交所和香港证监会推出市场质素改革之前已经大不相同。当时有市场参与者利用GEM和主板间的转板机制进行监管套利，一度导致市场中「壳股」的泛滥。

此后，我们和香港证监会采取了一系列措施打击「壳股」活动，包括提高主板上市的盈利及市值门槛，引入更严格的退市机制以及优化反向收购规则，以减少所谓的「借壳上市」。此后，壳股活动在香港市场上基本上已被遏止。

所以我们这次提议引入新的转板机制，并加入有关转板前的流动性规定，不仅针对监管套利问题，而且可以提升符合条件的中小型企业转至主板上市的效率，例如它们无需花费更多时间和费用来委任保荐人和刊发招股书。

Jeffrey:所以这个新的转板机制能如何吸引更多公司选择在GEM上市呢？

Katherine:在现行的机制下，GEM发行人在上市时须委任保荐人和刊发招股书，当它们转到主板时又须委任保荐人和刊发招股书。

我们看到很多公司可能有兴趣在GEM上市，但他们可能觉得合规成本较高不划算。他们宁愿等到自己规模足以符合在主板上市的条件时才上市，以避免需要聘任两次保荐人和刊发两次招股书的情况。

因此，如果我们推出更简化的转板流程，会有可能吸引到那些有意上市的公司更早申请上市，在这次的改革落实后GEM发行人只须在第一次上市时委任保荐人及刊发招股书，转主板时不再需要委任保荐人及刊发招股书，从而降低了上市费用。

Jeffrey:可否谈谈为何对GEM的上市申请推出新的财务资格测试 ？

Katherine:我们的上市规则需要与时俱进。现金流和利润已经不再是判断这些公司是否优质的唯一标准，这一点也体现于香港交易所早前专为特专科技公司而设的第18C章上市章节中，在我们当时为推出18C章节进行市场谘询时，很多投资者已经反馈了这样的看法。

我们希望新规定能够帮助更多具有高增长潜力的中小企业在GEM上市，并最终能够转到主板。

Jeffrey:你们提出将GEM发行人的财报要求与主板保持一致，是出于什么考量？

Katherine:我们的目标是为发行人提供更灵活的选择，让他们能够与其持份者沟通，作出最适合自己的安排。目前一些国际交易所也已经不再要求上市公司刊发季度财报。取消强制披露季度财报有助于增加GEM上市的吸引力，而且亦会跟主板要求一致。

在我们与市场持份者沟通的过程中，我们听取了不同界别持份者的意见，包括发行人、投资者以及监管机构。大部份持份者都就取消强制披露季度财报发表意见。因此，我们在本次谘询中作出了相应的建议。

Jeffrey:本次市场谘询将持续多久？改革措施何时生效？

Katherine:谘询期为期约6个星期。谘询文件已经刊登在我们的网站上，欢迎大家积极回应。谘询期结束后，我们将仔细整理收到的所有意见，并根据大家的意见做出必要的修改，预计新规则最快将在2024年初生效。