减持新规“靴子”落地！近四成企业大股东减持受限 协议转让不受影响

减持新规靴子终于落地。

在 8 月末证监会发布《进一步规范股份减持行为》一个月后，9月26日晚间，沪深北三大交易所发布相关通知，对减持新规中的部分约束条件进行了明确。

其中，沪深交易所就破发、破净以及分红不达标等标准进行明确，同时明确二级市场减持范围、增加大宗交易减持预披露等。

北交所在明确除破发、破净情形外，增加了“上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负”的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，但暂未将减持限制与上市公司分红情况挂钩，不设置分红标准限制。

根据 21 世纪经济报道记者初步测算，A 股市场预计将有近四成上市公司首发时控股股东、实控人或第一大股东，受相关规则限制，无法通过二级市场减持。

太平洋证券非银行业分析师夏芈卬认为，规范减持新规有望减少股价短期异动，并推动上市公司重视盈利能力的改善，使投资者承担投资风险的同时享有分红回报，促进A股市场的优胜劣汰。限制减持条件将通过提振投资者信心、提升中小投资者的地位，降低大股东行为造成的短期股价大幅波动，引导投资者进行长期价值投资。

至少2035 家企业减持受限

在证监会对股份减持提出新要求的一个月时间里，市场对于上市公司的股权减持行为高度关注。

据不完全统计，截至昨日，已有近百家上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等提前终止减持计划，110 余家上市公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。市场也通过各种渠道提出如何判断相关条件、限制何种方式减持等系列执行标准的问题。

眼下，沪深交易所正式发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（以下简称《通知》），北交所同步修订《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（以下简称《指引》），为市场指明了方向。

具体来看，沪深北交易所均明确，连续20个交易日破发、破净（以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准），控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持股份。

wind 数据显示，截至 9 月 26 日晚，沪深北三大交易所收盘价处于破发状态的上市公司合计914 家，按照2022 年年度财报为基准破净的企业249 家，按照 2023 年中报为基准破净的企业为254 家。剔除重复触及多项指标的情况后，A 股有1115 家企业触及破发、破净指标。

同时，《通知》还明确分红不达标的认定，为最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负的会计年度不计算在内。

根据记者统计，沪深交易所5063 家上市公司中，有1069 家上市公司最近三年（2020 年度至 2022 年度，下同）从未进行分红，占比约 35%；最近三年均实现正向盈利，且有分红记录的3344 家上市公司中，有 313家企业累计分红不及平均净利润的 30%。

此外，根据北交所《指引》，上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负，控股股东、实际控制人计划也不得通过北交所集中竞价交易或大宗交易减持其所持有的本公司股份。数据显示，2022 年度北交所合计15 家企业净利润为负值，2023 年中报有23 家企业净利润为负值。

剔除所有重复项后，至少有2035 家 A 股上市公司不符合此次减持新规的要求，占全市场上市公司的38.51%。

“严格的减持条件有望促进企业提升可持续经营能力，改变了未来企业的融资行为，之前部分企业激进融资，扩大产能，之后从市场减持，未来企业不能做出利润、不能从根本上提升ROE，实行分红，就无法退出，这是A股成立以来规则上的一次革新，从长期看讲提升市场信心。”夏芈卬表示。

协议转让不受影响

值得一提的是，此次三大交易所设置的减持细则，主要针对的是实控人、控股股东及其一致行动人等二级市场减持，包括集中竞价和大宗交易，并且新增了大宗交易的预披露义务，要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露，并做好事中事后披露。

在此情况下，上市公司控股股东、实控人及其一致行动人等重要股东的协议转让并不受影响。

“对于部分有引入战略投资者需求，或者大股东卖壳的企业，这部分行为是不受影响的。”华南一家资深券商投行部人士受访指出。

在其看来，“可能会有一些企业股东通过协议转让的方式变相减持，但协议转让一般是5%以上的股份转让，且有 6 个月限售期，真有人愿意做，对接收方的运作能力要求非常高。”

根据相关规定，大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%；大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。

受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

资深投行人士王骥跃认为：“协议转让一般都是战略投资者受让，有5%的（股份比例）门槛，不是短期买卖的那种，如果这个也限制，会对上市公司引入战略投资者造成障碍。”

不过，王骥跃也指出，在规则的执行过程中，登记公司应该积极配合办好股份锁定，“光靠大股东自觉是不够的，尽管也可以采用事后追罚，但这种情况下，对市场的影响已经造成了。”