三大交易所细化减持新规执行标准！

8月27日，证监会发布《证监会进一步规范股份减持行为》，表示“上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行”。

证监会发布要闻后，一百多家上市公司控股股东、实控人、董监高等提前终止了减持计划或做出不减持承诺。例如：鲍斯股份（300441）在8月29日发表公告称：“2023年8月29日公司收到控股股东怡诺鲍斯出具的《关于终止减持计划的告知函》，提前终止本次减持计划”。幸福蓝海（300528）在9月5日发表公告称：“基于对幸福蓝海未来持续稳定发展的坚定信心和体现作为控股股东积极维护公司及公司中小股东利益的社会责任，江苏广电作为公司控股股东，承诺自2023年9月4日起12个月内不以任何方式减持上市公司股份。在上述承诺期间内，因上市公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守上述不减持的承诺”。

9月26日晚间，上交所、深交所衔接上位监管要求，发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（下称“《通知》”）。《通知》表示，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

此外，控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。

同日，北交所也修订《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（以下简称“《指引》”），从明确不得减持情形、细化具体执行标准、明确特殊主体比照执行的口径等方面，进一步规范关键少数减持行为。

一、 《通知》的主要内容

1、从严认定破发、破净或者分红不达标的标准

《通知》表示，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

为保障价格的可比性，破发、破净都采用了向后复权的计算方式。其中，破净设定了两个比较基准点，即最近一个会计年度的财报和最近一期的财报，只有两者都不破净时才能减持。

2、明确减持预披露时应判断是否符合条件

《通知》明确二级市场减持，是指通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份。

在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。

预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。

3、缩短预披露减持时间，增加大宗交易的预披露要求

《通知》表示，控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。

同时新增了大宗交易减持的预披露义务，要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露，并做好事中、事后披露。

4、明确一致行动人适用范围

控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照本通知执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照本通知执行。

值得注意的是，破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。前述所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守本通知相关规定。

5、过渡期相关要求

2023年8月27日前，股份已被质押并办理质押登记的，或已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用本通知规定。

二、 《指引》修订的主要内容

一是明确不得减持情形，传递从严监管信号。除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计的财务报告归属于上市公司股东的净利润为负，控股股东、实际控制人不得通过竞价交易或大宗交易减持。

二是细化具体执行标准，便于理解执行。规定破发、破净不得减持情形的具体计算标准及判断时点，明确受限减持方式和减持时间区间不得超过3个月。

三是明确特殊主体比照执行的口径，防止监管套利。明确上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行；无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当比照控股股东、实际控制人遵守相关规定。

三、后续监管重点

根据《证券日报》等相关媒体报道，后续三市监管重点如下：

上交所表示，后续将进一步加强减持行为监管力度：一是提高减持信息披露透明度，对于减持预披露公告，要求充分说明是否符合减持条件；二是加强减持行为监控，强化交易监管，及时发现违规减持行为；三是做好规则咨询与政策解读工作，指导上市公司把好股东减持信息披露第一道合规关；四是及时采取监管措施，对于涉嫌违规的情形，第一时间采取发函问询、电话提醒等措施，查实涉及违规的，从快从严实施纪律处分。

深交所表示，一是完善减持信息披露监管，对于减持预披露公告，要求充分说明是否符合减持条件；二是完善减持监控系统功能，强化交易监管，及时发现违规行为；三是及时采取监管措施，对于涉嫌违规的情形，第一时间采取发函问询、电话提醒等措施，查实涉及违规的，从快从严实施纪律处分，“打早打小打疼”违规减持行为。

北交所表示，将加强交易监控和减持监管，督促相关主体遵守减持有关规定，从严从快处理违规减持行为，切实保护投资者合法权益，维护市场持续健康发展。

四、几个问题

1、连续亏损企业是否能够减持？

《通知》规定，计算现金分红时，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负值的会计年度不计算在内。那么选择净利润基数的时候，直接将亏损年度剔除，计算另外两个盈利年度的年均净利润，还是计算最近盈利三年的平均净利润？

他山咨询小编认为，分红不达标，标准上要求剔除亏损的年度，实质上是防范亏损公司只做少量分红就减持股票。按此标准执行，如果公司连续三年亏损，则没有计算依据，即使其因累计未分配利润为正而分红，也不能减持。公司最近三年有一年或两年亏损，则把亏损年度剔除，剩余盈利年度分红达到30%才可减持。

2、对于已经失去身份的前控股股东是否可以减持？

他山咨询小编认为，鉴于目前监管对违规减持进行重罚，丧失身份的前控股股东，仍然要遵守《通知》的相关规定。

3、如果控股股东先协议转让给第三方5%的股份，然后第三方可以在破发的背景下二级市场去减持？

沪深交易所对此没有明确规定，协议转让的通道一直打开。不过北交所有明确规定，协议转让受让方受让的6个月内，仍旧要遵守破发/破净的规定。

4、回购是否视同分红？

回购股份可以促使所有股东利益趋于一致。通过回购股份可以使所有股东对企业增强信心。回购股份可以反映企业经营效益。企业质量高低，核心是看有没有持续经营能力，经营性现金流流入水平如何，持续竞争能力是否有提高。

因此，回购应视为现金分红，《通知》中目前未明确现金分红是否包括累计回购部分。

5、“前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守本通知相关规定。”这里的“相关规定”是指的哪些规定？

按照文意，“相关规定”是指整个《通知》的内容。即首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，仍应按照上市前的身份遵守《通知》的相关规定。