重复上市？超募16亿圈钱？浙江国祥IPO为何被紧急喊停？

原定在10月9日启动申购的浙江国祥股份有限公司(以下简称“浙江国祥”)，IPO被紧急“喊停”。10月7日深夜，上交所发文称，浙江国祥已暂停IPO发行程序，将对浙江国祥开展一次专项核查。当日，浙江国祥也发布公告称，原定于10月9日进行的申购暂缓。

就在这“临门一脚”时刻，浙江国祥被暂停IPO，背后到底发生了什么事情？10月9日，上交所以有关负责人表示，近日有自媒体关注浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等问题。上交所决定对浙江国祥开展专项核查，目前浙江国祥已暂停IPO发行程序。上交所将根据专项核查的情况决定后续工作。

质疑1

曾卖壳给华夏幸福，同一资产二次上市？

招股书显示，浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等。值得一提的是，浙江国祥主要资产来自于原上市公司国祥制冷，由于经营不善，国祥制冷为避免退市，在2009年筹划了重大资产重组，之后实现卖壳，上市公司更名华夏幸福。

浙江国祥也在招股书中坦言，公司前身国祥有限系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立的有限公司，公司资产间接来自于上市公司。截至招股书签署日，浙江国祥实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，陈根伟曾系国祥制冷董秘。

浙江国祥拟上市行为被股民戏称：“二次上市，名字都不换，已经圈过一次钱的公司，卖壳后还能再次上市。”

对于同一资产二次上市的言论，10月8日，浙江国祥董秘陈舒进行了否认，称近十年来，公司通过积极调整产品结构、不断扩大研发设计团队、大力引进销售人才，持续开拓市场渠道，形成了公司的核心竞争力。与原上市公司相比，公司在主营业务与产品、下游应用领域和用户、销售模式、技术水平与核心技术、主要商标、经营生产场地及布局、资产和收入规模等方面实现了根本性变化与发展。原上市公司置出的中央空调业务已经发生根本性变化，不属于同一资产再次上市。

质疑2

发行定价较高引关注，存股价下跌风险

除了同一资产二次上市之外，浙江国祥此次发行价较高也遭到了上交所关注。

根据浙江国祥首次公开发行股票并在主板上市发行公告，发行人本次募投项目预计使用募集资金为7.37亿元。

按本次发行价格68.07元/股和3502.34万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额23.84亿元，扣除发行费用(不含增值税)22.78亿后，预计募集资金净额为21.56亿元。

此外，本次发行价格68.07元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为51.29倍。

浙江国祥在公告中向投资者披露，该市盈率高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

质疑3

左手分红右手融资，被指向市场圈钱

大手笔分红却还要募资，浙江国祥被指向市场圈钱。

实际上，在此次主板IPO之前，浙江国祥也曾申报过科创板上市，不过在2021年7月终止。结合两版招股书来看，浙江国祥偏爱分红，2017-2021年，公司现金分红金额分别约为2989.03万元、4019.73万元、4097.73万元、2796.47万元、4097.73万元；当期浙江国祥实现归属净利润分别约为3178.02万元、1049.58万元、7145.22万元、1.23亿元、1.16亿元。

不难看出，2017-2019年，浙江国祥分红金额占公司当期净利比例较高，2020年、2021年，公司盈利水平大幅上升，分红金额占比相对较低。

股权关系显示，陈根伟、徐士方夫妇间接持有浙江国祥50.98%股权，这也意味着公司过半分红额进入了实控人夫妇腰包。

一边寻求上市募资，一边分红，浙江国祥是否存在向实控人输血的嫌疑也被市场诟病。

另外，按本次发行价格68.07元/股和3502.34万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，浙江国祥预计募集资金总额23.84亿元。而据浙江国祥招股书，公司原计划募资7.37亿元，超募16.47亿元。

根据浙江国祥安排，公司2亿元募资将投向补充运营资金，而公司账上并不缺钱，截至2022年末，公司货币资金9188.71万元，交易性金融资产7.34亿元。

独立经济学家王赤坤表示，IPO公司大手笔分红的同时欲上市募资，公司募资的合理性、必要性会遭到市场质疑，面对质疑，企业也要认真详细说明。

回应1

二次上市：业务产品、实控人等已发生实质改变

关于二次上市，上交所表示，上交所在前期审核中已关注到浙江国祥相关资产来自原上市公司*ST国祥的情况，并依法依规进行了严格问询把关。经审核，该部分资产的交易发生于2011年、2012年，收购时相关账面资产总额、2022年末相关固定资产净值占浙江国祥现有资产总额比例分别为15%和0.06%，浙江国祥已由原来的以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主，其业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质改变。同时，浙江国祥销售客户、供应商与*ST国祥基本无重叠。

回应2

上市标准：符合主板第一套上市标准

关于上市标准，上交所表示，根据浙江国祥招股说明书，公司最近3年净利润(扣除非经常性损益前后孰低，下同)累计为38704万元，最近一年净利润为18591万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为60083万元，营业收入累计为422535万元。浙江国祥符合主板第一套上市标准。

回应3

发行定价：发行市盈率51.29倍处于同行业可比公司区间

关于发行定价，上交所表示，从报价情况看，共有8732个配售对象参与了本次询价报价，报价区间为7.80-103.50元/股。按照询价报价规则，在剔除无效报价及前1%的最高报价后，8547个有效配售对象报价区间为7.80-81.94元/股，对应拟申购总量为510.74亿股，网下整体申购倍数为回拨前网下初始发行规模的2700倍，报价申购较为踊跃。投资者报价平均数与中位数的孰低值为73.6元/股。浙江国祥与主承销商基于网下投资者的报价情况，最终确定发行价格为68.07元/股，对应2022年度经营业绩，发行市盈率为51.29倍。根据浙江国祥和主承销商披露的同行业可比公司，它们的市盈率分别为盾安环境25.19倍、申菱环境54.12倍、佳力图180.30倍、英维克58.14倍。

上交所有关负责人表示，全面实施注册制后，上交所按照“尊重注册制基本内涵，借鉴全球最佳实践，体现中国特色和发展阶段特征”的注册制改革三原则，坚持市场化、法治化，坚持人民立场，坚持保护投资者特别是中小投资者的合法权益，以“开门办审核、开门办监管、开门办服务”为抓手，广泛听取市场各方声音，严把发行上市审核关。为回应市场和广大投资者的关切，上交所将认真组织开展对浙江国祥的专项核查。