2023年注销私募2344家！新规后，私募管理人注销情形、后果及注意事项解读

随着私募基金监管的升级，管理人出清仍在继续，本文与大家分享关于私募管理人注销的相关情况以及注意事项。

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9月注销私募246家，2023全年注销2344家

根据中基协公示数据显示，2023年9月共注销私募管理人246家，自1月份注销1564家私募之后，又出现了一个小高峰。

2023年每月注销私募机构数量（家）

截至9月份，今年一共注销了私募管理人2344家，已经超过了之前六年每年全年的注销数量，监管部门出清违法违规或者不具备持续运营能力私募管理人的力度一直没有放松。

近几年注销私募机构数量（家）

在2023年被注销的2344家私募管理人中，私募证券投资基金管理人有685家，私募股权、创业投资基金管理人有1586家，其他私募投资基金管理人72家，还有1家未填报管理人类型。从注销类型来看，主动注销的管理人有482家，依公告注销的有39家，协会注销的有1823家。

2023年注销私募机构类型

从上图可以看出，有将近8成管理人是被协会注销，被协会注销的主要原因是私募管理人存在异常经营、失联等情形。在注销的机构类型里，私募股权、创业投资基金管理人占比将近7万，这可能与此类管理人数量整体较多有关系。据统计，截至2023年9月，私募股权、创业投资基金管理人共计12971家，占比达60%，基数较大，注销数量也相对多一些。

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三种注销类型，警惕触发原因及后果

《私募投资基金登记备案办法》第七十六条规定，私募基金管理人有下列情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记并予以公示：

（一）主动申请注销登记，理由正当；

（二）登记后12个月内未备案自主发行的私募基金，或者备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金，另有规定的除外；

（三）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；

（四）中国证监会、协会规定的其他情形。

目前中基协尚未更新系统，因此在已注销私募管理人信息公示界面，我们看到的仍然是上文提到了三种注销类型，即主动注销、依公告注销、协会注销，不同的注销类型包含了不同的含义，也有不同的后果。

1、主动注销

这个原因很好理解，部分私募管理人未来并不准备继续从事私募基金业务，或者是公司目前的人员、设施等各方面配置并不足以支撑管理人继续开展业务，亦或者目前私募基金业务做的并不好，公司不能继续维持下去，因此管理人选择了主动注销。

私募管理人选择主动注销登记也分为2种情形，一是管理人登记尚未通过，比如申请登记时收到的反馈意见很多，存在很多无法克服的“硬伤”，不想再继续下去，因此选择注销。这种情况下，由于机构本身还不具备私募管理人的身份，因此注销过程也比较简单，只需要在AMBERS系统内点击“注销账号”即可。这里需要注意，如果注销账号后，当前账号下的信息将被删除，如果后面还想申请私募管理人登记，需要重新注册账号。

二是存续的私募管理人，如果想要注销的话，也可以在AMBERS系统内点击“注销登记”的按钮进行操作，按要求上传相关材料即可。

但是，这种情况下管理人也要注意几点：

（1）如果管理人名下尚有“正在运作”的基金产品，应确保所有产品清盘后再提交注销申请。当然，如果产品一时没办法清盘，管理人应当取得投资者的一致同意，或者按照合同约定的决策机制达成处理意见。

根据现行的监管规定，有2种处理方式可供管理人选择，一是将基金产品转移到其他的管理人名下；二是注销基金产品，管理人不再担任合伙人，将合伙型基金变为普通合伙企业（该注销功能目前系统里尚无法操作，还需要等待中基协更新系统）。

（2）如果管理人是中基协会员，还要先办理退会，再提交注销申请。如果已经提交了入会申请，但尚未正式成为会员，也需要提交注销入会申请书，先把入会申请取消之后，再进行注销登记。

积募之前也做过详细的解读，大家可以点击查看：实务指引 | 私募管理人主动注销登记、退出会员单位，应该如何操作？

私募管理人主动注销申请提交之后，经中基协认定后同意其申请并对外公示，但因涉嫌违法违规事项正在被协会调查的私募基金管理人除外。

主动注销成功以后，管理人还要注意以下几点事项：

（1）自注销申请通过之日起6个月内不得重新申请登记；期满后重新申请登记且符合登记条件的予以登记。

（2）如果管理人是在收到中基协要求出具异常经营专项法律意见书期间（即收到通知之日起的3个月内）提交的主动注销，中基协将中止相关程序，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员不被记入诚信档案，且不影响后续在私募基金行业任职。

整体来看，选择主动注销对于私募管理人来说还是相对比较友好的一种方式。

2、依公告注销

此处的公告是指中基协在2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，也就是我们常说的“二五公告”。

“二五公告”中规定，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。但是今年5月1日生效的《私募投资基金登记备案办法》中重新做了规定，登记后12个月内未备案自主发行的私募基金，或者备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金，协会将注销其私募管理人登记并予以公示。

因此，大家要注意了，目前首发基金的备案时限是12个月，并且必须是自主发行的基金，不能是从其他管理人那里变更过来的，也不能是顾问管理型产品。还有一个附加条件，全部基金清算后，也要在12个月内备案新基金，否则也将会被注销。

在这里多提几句，“二五公告”虽然不是一个正式的管理办法，但里面的内容现行的私募管理人影响很大，比如以下几个大家肯定知道：

• 取消私募基金管理人登记证明。很多私募小伙伴向积募咨询过，通过管理人登记以后，有没有一个纸质或者电子的证明文件or登记函or红头文件……2016年之前是有的，当时中基协曾经发放过纸质的登记证书和电子证明，自“二五公告”以后全部取消了，统一改成在协会官方网站进行信息公示。

• 加强信息报送，这里除了首发基金备案时限以外，还涉及到了让各位合规运营头疼的日常工作：季报/季度更新、年报、重大事项变更等，超过2次未按时报送将被列入异常机构名单，并对外公示。一旦被公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

• 新申请私募管理人登记、已登记的管理人发生部分重大事项变更，需要提交法律意见书，也是从“二五公告”开始的。

• 高管从业资格也是这时候开始要求的，比如证券类高管都应当取得基金从业资格，股权类至少2名高管应当取得基金从业资格。当然，目前最新的规定也发生了一些变化，证券类从业人员的工作内容只要与基金相关都要取得基金从业资格，股权类高管要取得基金从业资格。

依公告注销的后果也是管理人可以承受的，如果因为真实业务需要，还想要继续从事私募基金业务，管理人还可以按照最新的要求重新申请私募基金管理人登记。

3、协会注销

被协会注销就有点麻烦了！这种情形一般是私募管理人因为受到纪律处分、异常经营及失联等情形被中基协注销，《私募投资基金登记备案办法》中对中基协注销的情形做了重新梳理，具体如下：

被协会注销的后果是比较严重的，根据《私募投资基金登记备案办法》相关规定，积募有2点提醒大家：

（1）因《私募投资基金登记备案办法》第七十七条规定所列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起3年内，不得担任私募管理人，不得成为私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人。

（2）因《私募投资基金登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起3年内，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。

关于私募管理人注销之后的处置问题，中基协在《私募投资基金登记备案办法》中做了约定，具体如下：

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私募管理人失联新规，关注3个注意事项

在私募管理人被中基协注销的原因中，有一种比较常见的，即因失联被注销。对于管理人失联处理流程，中基协在2023年7月14日发布了《私募基金管理人失联处理指引》，重新梳理了失联处理的相关措施，和之前的相比也更加严格。

针对该指引，积募提醒各位私募管理人注意以下几点：

1、关注中基协AMBERS系统中填报的联系方式

包括邮寄地址、传真地址、电话号码、电子邮箱等，一定要确保信息真实、准确、完整，并且保持通信联络方式有效、畅通。如果联系方式发生变化，及时在AMBERS系统进行更新，应当确保监管部门通过填报的联系方式能够及时联络上管理人，否则可能会被当作失联来处理，后续会比较麻烦。

2、关注失联处理的时间期限：5个工作日+1个月

如果协会通过管理人填报的联络方式无法取得联系，协会会发布公告要求管理人在5个工作日内向协会报送情况报告，失联公告如下图所示：

如果管理人在5个工作日内未向协会报送情况报告，和协会取得有效联系，可以取消失联公示；但是，如果管理人没有在5个工作日报送报告，会被认定为失联私募基金管理人，在协会网站进行一个月的公示，公示期满仍然未按规定报送情况报告，协会将注销私募管理人登记。在这里需要注意的是，之前老的规定是在失联公告发布后3个月内与协会取得联系即可，目前这个时间缩短到了1个月，失联处理的效率提升了很多，大家要注意时间限制。

私募管理人失联处理流程

3、关注失联的后续处理：联系上并不等于没问题

有的管理人可能会在“5个工作日+1个月”的期限内与协会取得联系，但是这并不等于就可以高枕无忧了。根据失联指引要求，取得联系之后协会将会取消失联公示并终止失联程序。但是，管理人仍然要配合协会约谈、信息填报、材料报送等后续工作，并成为协会的重点关注对象，而且如果管理人已经不能持续符合登记要求，还是可能会被注销。

除此之外，在终止失联程序后12个月内，如果管理再次出现失联并且未在5个工作日内报送报告的情况，协会将直接注销私募管理人登记，没有1个月的失联公示期限了。

因失联被注销的管理人后果也有点严重，上文已经提到过，我们总结一幅图：