对北交所IPO“个人卡”代收财务内控问题的近期回函案例解析

　　今年以来截至10月份，北交所上市审核中心合计发出申请文件审核问询函243封，其中就发行人出现的“个人卡”涉及的财务内控方面问询函合计73封，占整体发函数量的30%。发行人在报告期内出现的“个人卡”代收行为，属于监管指引中明确列示的财务内控不规范问题，统一要求做到彻底清理、有效整改，审核中心对此类问题的问询较为细致，要求中介机构履行多种核查程序，对财务内控有效性影响作出实质性判断和核查结论。

　　据案例反馈回复来看，北交所项目的“个人卡”代收在占比、周期、数量等历史问题均较多于其他板块，但监管对于各交易所IPO在“个人卡”代收的核查和整改要求上保持一致，实操中监管对北交所项目的财务内控规范性和审核尺度更为严格。

　　本文以凯鸿物流(第一轮和第二轮问询函)、科伦股份(第一轮问询函)、宇星股份(第一轮问询函)三家发行人作为参考，选取近两个月内就“个人卡”财务内控问题出现的函件回复，其中凯鸿物流就“个人卡”问题分别在第一轮、第二轮申请文件审核问询函中被反复问到两次。以下为案例具体摘选。

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　　【案例1】凯鸿物流北交所IPO

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　　【案例2】科伦股份北交所IPO

　　【问题11. 财务内控不规范情形相关交易的真实性】

　　报告期内发行人存在现金收款、个人卡收支、第三方回款、转贷等财务内控不规范的情况。根据申请材料，报告期内的2020年和2021年公司存在个人卡收货款情况，2020年度通过个人卡收货款高达887.35万元;报告期内2020年度，子公司河北润尔新材存在通过出纳李敏个人卡收支公司业务的情况，涉及收货款、采购退货款、对外借款、采购原材料、公司转入及转给公司、费用报销、备用金支出等事项，涉及金额263.58万元。

　　1、请发行人详细说明：①报告期内及期后通过个人卡收支的具体情况及背景;②相关收支及交易事项入账的原始凭证具体情况、来源及真实可靠性。

　　请保荐机构、申报会计师：①核查上述事项并发表明确意见，详细说明核查过程、方式、范围、依据及结论;②核查前述涉及个人卡事项的相关人员、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他销售人员及财务人员等的资金流水，结合核查情况，详细分析说明是否存在其他个人卡收支或资金占用、资金体外循环、代垫成本费用、虚假销售情况，与发行人的供应商及客户是否存在异常资金往来情况。③结合前述核查情况及依据，详细分析说明发行人相关内控是否建立健全并得到有效执行，报告期内个人卡收支相关事项会计核算及列报是否真实准确完整。

　　2、请发行人系统梳理说明报告期内内控不规范情形整改完成情况及整改完成后是否新发生内控不规范情形。

　　请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合《北交所发行上市适用指引第1号》等要求，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已健全且正常运行、持续有效，并发表明确核查意见。

　　【2023年9月第一轮回函】

　　一、个人卡收支相关交易真实性

　　(一)报告期内及期后通过个人卡收支的具体情况及背景

　　1、个人卡收款

　　报告期内2020年和2021年公司存在个人卡收货款情况，2020年10月份，公司开通二维码收款，个人卡收货款情况明显减少，具体情况如下：

　　单位：元

　　报告期内，个人卡收货款占营业收入比重分别为4.07%、0.22%和0%，持续下降。个人卡收货款的背景主要系农膜的下游经销商客户大多数为个体工商户或农村合作社组织，规范性较差，基于操作方便的原因向公司业务人员提出的要求，业务人员在收款后已及时将款项划转至公司账户。2020年10月，公司开通二维码收款，2022年，公司已杜绝通过员工个人卡代收货款的情况。

　　2、个人卡付款

　　报告期内2020年度，子公司河北润尔新材存在通过出纳李敏个人卡收支公司业务的情况，2021年和2022年不存在。具体情况如下：

　　2020年，子公司河北润尔新材通过出纳李敏个人账户代付费用264.14万元，占营业成本1.73%，主要为采购零件及日常用品、员工费用报销等日常支出，上述支出由于单笔金额小、基于交易便利而发生。2021年，公司已杜绝通过员工个人账户付款的情况。

　　(二)相关收支及交易事项入账的原始凭证具体情况、来源及真实可靠性。

　　报告期内，公司通过业务员个人账户代收货款所涉及的资金与公司业务相关，代收的货款已及时转入公司账户，并如实在公司账目中反映。通过检查其对应的出库单、销售合同、发票、客户签收单或承运人签字的货运单等相关资料验证其真实可靠。

　　公司通过出纳个人账户代付费用所涉及的资金与公司业务相关，代付的费用已如实在公司账目中反映，通过检查对应的支出审批单、发票、银行流水验证其真实可靠。

　　公司在使用前述个人卡账户期间，涉及到相关业务均按公司内部管理制度执行，使用期间相关收付款事项均真实发生，相关流水与收付款所涉业务相匹配，相关收支及交易事项入账的原始凭证具体情况如下：

　　(三)核查上述事项并发表明确意见，详细说明核查过程、方式、范围、依据及结论

　　1、核查程序

　　(1)发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及主要销售和财务人员共计40人;

　　(2)陪同发行人出纳人员实地前往银行网点见证银行流水打印过程，获取相关法人主体银行账户流水及银行账户清单;

　　(3)陪同发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售和财务人员前往主要银行网点见证银行流水打印过程;

　　(4)对涉及个人卡收付款的个人银行流水不设金额限制均纳入核查范围。

　　(5)了解发行人对于个人卡涉及的相关事项整改情况，将涉及个人卡收支相关银行流水与公司银行流水比对，核查代收的货款是否已及时转入公司账户;查阅公司相关账目，核查个人支出的成本和费用是否及时入账。

　　(6)对个人卡收支人员进行了访谈核实确认个人卡收支相关交易的性质及真实性。

　　(7)获取报告期内个人卡收支相关交易的记账凭证和原始凭证。

　　2、核查结论

　　经核查，保荐机构和申报会计师认为：报告期内，发行人存在少量的通过员工个人账户代收货款和通过员工个人账户代付费用的情况，金额占比较小且逐年大幅下降，个人卡收支相关交易真实并进行了及时入账处理;发行人已对员工个人账户代收货款、员工个人账户代付费用进行了整改，同时发行人完善了财务管理、资金管理等内部控制制度，杜绝个人卡代收付款行为，2021年末发行人不存在个人卡代收付款的情况。

　　(四)核查前述涉及个人卡事项的相关人员、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他销售人员及财务人员等的资金流水，结合核查情况，详细分析说明是否存在其他个人卡收支或资金占用、资金体外循环、代垫成本费用、虚假销售情况，与发行人的供应商及客户是否存在异常资金往来情况。

　　结合前述涉及个人卡事项的相关人员、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他销售人员及财务人员等的资金流水核查情况，发行人不存在其他个人卡收支或资金占用、资金体外循环、代垫成本费用、虚假销售情况，个人卡事项的相关人员与发行人的供应商及客户除了上述日常的零星采购和销售外不存在其他异常资金往来情况。

　　(五)结合前述核查情况及依据，详细分析说明发行人相关内控是否建立健全并得到有效执行，报告期内个人卡收支相关事项会计核算及列报是否真实准确完整。

　　公司在使用前述个人卡账户期间，涉及到相关业务均按公司内部管理制度执行，使用期间相关收付款事项均真实发生，相关流水与收付款所涉业务相匹配，个人卡收支相关事项会计核算及列报具体情况如下：

　　1、个人卡收款会计核算具体情况

　　(1)个人卡收到的公司转入款，会计核算为借：其他应收款贷：银行存款。

　　(2)个人卡收到的货款转回公司，会计核算为借：银行存款贷：预收账款/应收账款/营业收入和应交税金。

　　(3)个人卡收到的采购退货款转回公司，会计核算为借：银行存款贷：应付账款。

　　(4)个人卡收到的对外借款转回公司，会计核算为借：银行存款贷：其他应付款。

　　2、个人卡付款会计核算具体情况

　　(1)个人卡支付的采购物资，会计核算为借：应付账款/原材料贷：其他应收款。

　　(2)个人卡支付的费用报销，会计核算为借：销售费用/管理费用贷：其他应收款。

　　(3)个人卡支付的备用金，会计核算为借：其他应收款贷：其他应收款。

　　3、个人卡收支相关事项列报具体情况如下

　　报告期内，发行人存在少量的通过员工个人账户代收货款和通过员工个人账户代付费用的情况，金额占比较小且逐年大幅下降，对发行人财务内控规范性影响较小，发行人2022年度未再发生个人卡收付款的情形，不属于内部控制存在重大缺陷的情况。

　　发行人已对员工个人账户代收货款、员工个人账户代付费用进行了整改，2022年未再发生个人卡收支的情况;整改后发行人相关内控建立健全并得到有效执行，报告期内个人卡收支相关事项会计核算及列报真实准确完整。

　　二、内控不规范情形整改完成情况及期后新发生内控不规范情形

　　(一)发行人报告期内内控不规范情形整改完成情况如下：

　　除了第三方回款、少量现金交易外，发行人报告期内内控不规范情形整改完成后未再新发生内控不规范情形。

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　　【案例3】宇星股份北交所IPO

　　【问题7.财务内控规范性】

　　(1)报告期内，公司存在通过沈婷及其控制的个人卡代收废料销售款的情况，公司根据银行流水发生期间，按照银行同期贷款基准利率4.35%补提资金占用利息。(2)2020年至2021年1-5月，公司关联方沈婷资金占用产生的利息费用分别为109.651.62元、75.375.49元，对公司经营成果不产生重要影响。报告期内，发行人废料收入分别为1.561.47万元、1.712.31万元和1.460.71万元，占公司其他业务收入的比例分别为82.58%、69.15%和63.18%。(3)2020年公司与祝跃群(沈黎明配偶)和沈黎明(董事)发生的资金拆借，其中，祝跃群于2020年3月末向公司借款110万元，并于2020年4月初全部偿还;沈黎明于2020年1月末向公司借款20万元，并于2020年2月偿还15万元。2020年4月偿还5万元。由于2020年祝跃群和沈黎明资金拆借占用时间相对较短，公司未计提资金占用利息。报告期内，公司存在实际控制人沈家华拆入资金的情况，主要系代公司垫付的费用款，  由于拆入金额较小，公司未计提资金占用利息。

　　请说明：个人卡、资金占用相关事项产生原因及合理性，逐笔说明相关资金来源、最终流向，及清理整改措施及内控制度规范的有效性。

　　【2023年9月第一轮回函】

　　1、个人卡、资金占用相关事项产生原因及合理性

　　公司报告期内发生的资金占用的发生原因、资金来源、最终流向、是否清理整改等事项具体列示如下：

　　单位：万元

　　(1)2020年公司与祝跃群、沈黎明发生的资金拆借，原因均为配合银行完成存款任务，短暂存留在银行账户未挪做他用，并及时归还资金拆借，其中，祝跃群于2020年3月末向公司借款110万元，并于2020年4月初全部偿还;沈黎明于2020年1月末向公司借款20万元，并于2020年2月偿还15万元、2020年4月偿还5万元。由于上述资金拆借占用时间相对较短、金额较小，公司未计提资金占用利息。

　　(2)报告期内，公司与沈婷之间的资金拆借原因为公司通过沈婷及其控制的个人卡代收废料销售款，共收到公司废料销售款为438.83万元，公司根据银行流水发生期间，按照银行同期贷款基准利率4.35%补提资金占用利息，2020年至2021年1-5月，公司关联方沈婷资金占用产生的利息费用分别为109.651.62元、75.375.49元。截至2021年5月末，沈婷已经将上述资金占用及利息全部偿还。

　　根据沈婷及其控制银行卡资金对账单，在资金占用期间其卡内资金流向主要统计如下：

　　单位：万元

　　注1：经核查，上述资金拆借均与发行人业务无关，目前上述资金拆借已偿还完毕125万元;注2：日常生活消费主要为孩子学费、奢侈品消费等生活用品采买;注3：截至2021年5月30日，该废料收款卡余额为57.5万元。

　　由上表分析可知，代收废料销售款期间，资金主要流向为与发行人业务无关的个人间资金拆借、家庭生活日常消费、房屋装修款及保险和理财等，共计383.54万元，经核查，相关个人不存在为发行人代垫成本、费用等情形，不存在协助发行人进行体外资金循环、利益输送等情形，上述资金占用已经全面清理完毕。

　　2、清理整改措施及内控制度规范的有效性

　　经核查，上述相关个人卡资金往来除代收款事项外，主要用于与公司业务无关的个人日常收支、理财、消费等事项，相关个人卡非专为公司业务所开立，相关款项已经全面清理和整改。公司个人卡收款及后续整改规范情况如下：

　　(1)公司已于2021年上半年停止个人账户代收款的资金交易，并对相关交易事项进行梳理。报告期内，代收废料销售款流水对应的交易事项均已按照权责发生制入账。公司对财务报表进行了还原，并计提利息、缴纳对应的增值税和企业所得税。所涉税款已经全部结清并取得了税务局出具的《合规证明》，截至本报告期末，所涉及款项已经全部收回，个人卡收款涉及的个人卡账户已完成销户。

　　(2)截至报告期末，上述资金占用问题已经得到全面清理整改，公司管理层已认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系，公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，避免关联方对公司资金的占用。并且，根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于宇星紧固件(嘉兴)股份有限公司内部控制的鉴证报告》，公司于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　　综上所述，截至报告期末公司关联方资金拆借已清理完毕，资金拆借的财务内控不规范情形已整改。公司不存在其他关键人员个人卡收付款但未注销的情形，公司不存在通过个人账户挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、不存在利用个人账户隐瞒收入或偷逃税款等情形。上述通过资金占用的行为已清理规范完毕，公司在新三板挂牌后未继续产生，不会对本次上市工作构成实质性障碍。

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　　总结

　　根据监管问询来看，一般要求发行人及中介机构从以下进行披露：个人卡代收的原因、背景、具体情况，并对资金流水、笔数、金额、占比、发生时间、转入和转出发行人公司账户明细，同时会要求对发行人的内控有效性作出说明，并介绍后续整改情况，最后对中介机构核查程序和结论均要求明确回复。根据反馈回复来看，报告期内多数发行人“个人卡代收”金额较小，占报告期内营业收入比重较低，呈逐年递减至取消趋势。发行人“个人卡”问题的发生多与公司业务经营相关，为确保客户货款通过对公账户进行收取，不再存在“个人卡”代收情形，要求审核中发行人已经承诺且做到彻底清理，同时加强对内控有效性的整改。最后，中介机构也要对发行人“个人卡”带来的财务内控不规范问题进行核查，包括个人卡收支相关交易的支持性凭证、个人卡明细账、相关人员访谈、银行资金流水及账目比对等多种方式，验证是否对本次上市产生实质性障碍。

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　　《指引》提示

　　《监管规则适用指引——发行类第5号》(以下简称《指引》)的5-8中明确列示“利用个人账户对外收付款项”为财务内控不规范行为。《指引》中规定，发行人确有特殊客观原因,认为不属于财务内控不规范情形的,需提供充分合理性证据,如外销业务因外汇管制等原因确有必要通过关联方或第三方代收货款,且不存在审计范围受到限制的情形;连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售(同一交易对手或同一业务)累计金额基本一致或匹配等;与参股公司(非受实际控制人控制)的其他股东同比例提供资金。

　　《指引》明确要求，首次申报审计截止日后,发行人原则上不能存在上述内控不规范和不能有效执行的情形。

　　【核查要求】

　　1.中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素,综合判断是否对内控制度有效性构成重大不利影响。

　　2.中介机构应对发行人有关行为违反法律法规、规章制度情况进行认定,判断是否属于舞弊行为,是否构成重大违法违规,是否存在被处罚情形或风险,是否满足相关发行条件。

　　3.中介机构应对发行人有关行为进行完整核查,验证相关资金来源或去向,充分关注相关会计核算是否真实、准确,与相关方资金往来的实际流向和使用情况,判断是否通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩。

　　4.中介机构应关注发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式积极整改,是否已针对性建立内控制度并有效执行,且未发生新的不合规行为;有关行为是否存在后续影响,是否存在重大风险隐患。发行人已完成整改的,中介机构应结合对此前不规范情形的轻重或影响程度的判断,全面核查、测试,说明测试样本量是否足够支撑其意见,并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效,不存在影响发行条件的情形。

　　5.中介机构应关注发行人的财务内控是否持续符合规范要求,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,不影响发行条件及信息披露质量。

　　【信息披露】

　　发行人应根据重要性原则,充分披露报告期内的财务内控不规范行为,如相关交易形成原因、资金流向和用途、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制,并结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况等。审计截止日为经审计的最近一期资产负债表日。