刚刚！IPO审2过2！

　　深交所上市审核委员会2023年第83次审议会议以及北交所上市委员会2023年第62次审议会议于11月15日召开，共审议2家拟IPO企业，2家获通过。

　　上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

　　上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（“建发致新”）曾于2023年6月15深交所上市审核委员会2023年第43次审议会议上被暂缓审议。本次是发行人二次上会。

　　建发致新作为全国性的高值医疗器械流通商，主要从事医疗器械直销及分销业务，并为终端医院提供医用耗材集约化运营(SPD)等服务。在医疗器械产业链中，发行人主要承担医疗器械的流通职能，是串联生产厂商、经销商、终端医疗机构的枢纽，在产业链中起到承上启下的重要作用。

　　IPO保荐机构为中信证券，会计师为容诚，律师为北京国枫。

　　控股股东、间接控股股东、实际控制人

　　建发医疗持有公司51.02%股份，为公司控股股东，建发集团直接及间接持有建发医疗100.00%股权，为公司间接控股股东，建发医疗持有发行人股份的比例为51.02%，系发行人的控股股东。建发集团和厦门华益工贸有限公司分别持有建发医疗95.00%和5.00%的股权，建发集团持有厦门华益工贸有限公司100.00%股权，因此，建发集团直接及间接持有建发医疗100.00%股权;厦门市国资委持有建发集团100.00%股权，间接持有建发医疗100.00%股权，从而间接持有发行人51.02%股份。因此，厦门市国资委为发行人实际控制人。

　　主要财务数据及财务指标

　　发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5.000万元。

　　募集资金主要用途

　　本次公开发行股票的数量不超过63.193.277股，本次公开发行不进行原股东公开发售，且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于15%，预计融资4.8424亿元，拟投资以下项目：

　　上市委会议现场问询的主要问题

　　研发费用问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人研发费用分别为270.35万元、479.15万元、1.362.10万元、1.600.78万元，其中人工费用分别为259.98万元、464.40万元、774.01万元、648.41万元;研发人员数量分别为18人、21人、31人、65人。2022年度、2023年1-6月，发行人研发费用涨幅较大，主要系委外研发费用和人工费用增长所致。

　　请发行人：(1)说明研发人员数量及研发费用中人工费用增长较大的原因及合理性，是否存在研发人员从事非研发工作的情形;

　　(2)结合委外研发的具体合同条款，说明委外研发费用的确认时点，是否与研发执行进度相匹配;

　　(3)说明相关内部控制制度是否健全有效，研发费用是否真实、准确。同时，请保荐人发表明确意见。

　　浙江海昇药业股份有限公司

　　浙江海昇药业股份有限公司（“海昇药业”）主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售。公司自设立以来，逐步成长为以抗微生物和抗寄生虫为核心的兽药原料药、以解热镇痛和抗菌为核心的医药原料药的生产企业，形成了兽药原料药和医药原料药同步发展的优势。

　　IPO保荐机构为长江证券，会计师为上会，律师为浙江天册。

　　控股股东、实际控制人

　　叶山海直接持有公司股份19.596.200股，占比为32.66%，通过衢州有明间接控制公司股份1.000.000股，占比为1.67%，叶瑾之直接持有公司股份19.800.000股，占比为33.00%，叶山海与叶瑾之为父女关系，二人合计控制公司股份40.396.200股，占比为67.33%，为公司控股股东及实际控制人。

　　主要财务数据和财务指标

　　发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1.500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2.500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

　　募集资金运用

　　本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将依据轻重缓急拟投资于以下项目：

　　审议意见

　　1.请发行人结合业绩下滑、募集资金规模远大于现有资产规模的情况，(1)对比发行人账面现有主要生产设备和本次募投项目拟采购的主要生产设备，说明募投项目生产设备投入的必要性及合理性。

　　(2)进一步说明铺底流动资金的测算过程及测算依据。

　　(3)分析大幅扩产及增产的合理性及必要性，未来营业收入大幅增长的可能性，充分披露未来是否存在产能过剩和业绩不达标的风险，并就相关情况作风险揭示。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　2.关于毛利率。请发行人：(1)补充说明单位成本中直接材料金额波动的影响因素，并结合影响因素的变动情况，进一步量化分析2019年以来单位成本中直接材料金额持续下降的合理性。

　　(2)补充披露与ELANCO合作的稳定性以及是否能够维持较高毛利率的风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　审议会议提出问询的主要问题

　　1.关于毛利率。请发行人：(1)说明2023年1-6月业绩下滑的原因，并结合在手订单、第三季度业绩情况、下游行业景气度、下游市场需求变化情况、市场竞争情况、研发创新情况等补充说明主营业务毛利率变动趋势，是否能够维持较高的毛利率水平，是否存在业绩持续下滑风险。

　　(2)列示报告期各期SPDZ、DCLL产品的产销量、原材料构成、各类原材料投入量、原材料单价，进一步说明投入产出比是否波动较大。

　　(3)说明从前五大供应商采购的主要原材料及最终产品情况，原材料采购量与原材料投入量、最终产品销售量的波动是否一致，进一步分析前五大供应商变动较大的合理性。

　　(4)说明报告期各期工业磺胺外购和自产的数量及比例，进一步分析对SPDZ产品毛利率的影响，2019年以来工业磺胺的主要供应商、采购数量、单价情况，自产工业磺胺的单价情况;报告期各期ASC溶剂的成本金额，新增溶剂回收装置的投入金额及折旧情况，溶剂耗用量大幅下降的合理性。

　　(5)DCLL产品技术研发、试生产、大规模投产等详细过程及研发投入情况，相关技术来源，结合DCLL产品的单位成本构成分析各期影响单位成本的主要因素，说明报告期各期DCLL产品的主要原材料及溶剂的投入量、价格波动情况，进一步分析单位成本及毛利率波动的合理性。

　　2.关于收入。请发行人结合ELANCO经营情况、DCLL产品占比及市场空间等市场竞争情况、与ELANCO每年签订一次框架协议的稳定性，进一步说明发行人与ELANCO合作的稳定性和持续性，是否存在被替代风险，DCLL产品主要向境外销售的原因，境内市场发展是否受限，DCLL产品收入增长是否具有可持续性。

　　3.关于募投项目。请发行人：(1)对比2019年ASC技改相关投入构成、新增各类设备构成，说明本次募投项目投资总额为5.45亿元的必要性及合理性。

　　(2)结合报告期内大额分红等情况，说明计划募资4.89亿元的必要性及合理性，是否存在过度融资情况。

　　(3)结合发行人2023年业绩下滑趋势、未来市场发展、产品市场占有情况、竞争格局、下游客户需求情况以及发行人自身优势、在手订单等，说明未来营业收入大幅增加的可能性，扩产的必要性，相关效益分析是否谨慎合理，并充分揭示未来是否存在产能过剩、业绩不达标等相关风险。