并购潮起，尽职调查的正确打开方式

　　尽职调查在并购投资中是至关重要的，它能够帮助投资者更全面、更准确地了解目标公司，减少交易风险，增加交易成功的可能性，同时提供支持和依据做出决策。

　　国内并购市场的起伏环境和A股市场息息相关，每一次的并购潮起前都经历了股市的持续低迷、IPO活动暂缓或冰点，然后“跷跷板”效应显现，并购市场洪涌而来。但是并购绝非易事，据国外某研究机构统计，并购交易失败率超过了70%。然而，又有多少人能想到，这70%的失败率中，半数并购交易折戟在尽职调查流程中。

　　尽职调查是并购投资方确定对收购目标实施并购策略前的必选项。尽职调查工作是一项深入的事实调查活动，帮助并购方详细了解并购目标并确定并购交易是否对其有财务、战略或商业(针对并购基金背后为产业公司等情况)的意义。

　　然而，正如国内并购市场发展尚不充分，与之相关的尽职调查工作也显得有些按部就班式的“死板”。部分尤其需要聘请外部机构进行的尽职调查工作逐渐演变成“不求有功，但求无过”的状态。许多的尽调工作也难逃“形式大于内容”的现象。

　　本篇，笔者将并购的尽职调查分为八阶，带领读者逐阶深入了解并购尽职调查的真实意义和流程，以期为国内并购基金的尽调工作打开新的思路。

　　第一阶：并购尽职调查的概览

　　尽职调查是交易生命周期中的关键阶段，目标公司将提供所有对收购方评估目标公司及其价值所需的至关重要的财务、法律和其他信息。该过程不容忽视，可被视为在收购、投资、再融资、重组、公开上市(IPO)或类似交易之前对目标公司进行的调查。如果目标公司规模较大、业务遍及全球，则该过程所需的时间可能长达数月。

　　尽职调查的目的是增加收购方对交易关键信息(例如，到底购买的是什么公司或业务)的理解，从而促进收购方制定明智的决策，同时也有助于识别和减轻交易前的关键风险。

　　尽职调查帮助收购方了解目标公司的业务是如何开展的，以及如何能够将其整合到现有的公司集团中。除了揭示出可能的财务、法律和监管问题所需的信息外，该流程还提供了对目标公司的结构、文化、运营、人力资源、供应商及客户关系、竞争定位和未来前景的宝贵见解。在尽职调查过程中，目标公司通常需要披露收购方要求的所有信息，除非收购方是紧密的竞争对手并且目标公司在谈判中占据了非常有利的地位。

　　进行高频率并购交易的公司通常会发展自己内部的并购尽职调查专业团队，而那些偶尔进行并购交易的公司则通常会聘请外部顾问来协助他们。

　　一个成功的尽职调查流程最终应该能使潜在的收购方可以回答来自不同领域的三个概念上的任何问题，即：交易的战略依据;降低的风险(如哪些可能会导致“交易破坏者”的出现);尽职调查的技术细节。

　　尽职调查过程应确保继续收购是正确的决定，并且为目标公司支付了正确的价格，确定价格谈判的原因，或提供放弃交易的适当理由。

　　尽职调查通常在签署意向书后进行，调查结果将以基于“根据尽职调查报告”的形式呈现。尽职调查过程最终的标准产出内容一般包括：可能对继续交易的决定产生重大影响的信息;交易条款可能依据的信息;可用于价格谈判的信息;影响税收和融资结构的因素;以及可能需要以保证或赔偿形式提供保护的风险。

　　第二阶：并购尽职调查的种类

　　尽职调查通常分为以下几类。为了确保调查内容的全面覆盖，可以使用详细的尽职调查清单来协助范围界定过程。

　　财务尽职调查

　　涵盖对历史财务业绩的审查，包括目标公司(以及任何将被收购的子公司)的资产负债表、损益和现金流量，并可能特别关注重大项目和合同、盈利质量(已签约的、经常性的或一次性的)、未来财务预测的现实程度、资产负债表的强度(包括资产和负债的构成)以及管理报告的质量，以及出现的任何税务问题，例如历史上遵守强制性税(公司税和社会税)和任何其他特定税的情况。

　　值得注意的是，财务尽职调查的范围取决于财务信息的可用性和质量，以及财务信息在目标公司内的组织方式。例如，较小的公司可能不会编制月度或季度的管理账目。

　　此外，在当今的经济环境下，应特别关注任何养老金计划和相关的负债状况，在某些情况下，这可能会超过总交易价值。

　　商业尽职调查

　　商业尽职调查包括审查各种商业因素，并应对目标公司在其行业内的定位进行详细评估，包括：

　　• 该行业的市场结构、规模和条件;

　　• 行业的具体立法(包括将来可能实施的立法);

　　• 主要竞争对手分析、市场份额和定位;

　　• 进入壁垒;

　　• 客户和供应商的反馈;

　　• 客户关系的健康度及客户满意度;

　　• 商业计划的可信度;

　　• 商业计划的可实现性和限制因素。

　　即使是以财务投资为目的的并购基金也不能忽视商业尽职调查的重要性。因为，并购基金最终的退出渠道不因仅限于IPO一条通道，还应考虑来自产业集团并购的可能。良好的商业基础有助于所持目标公司被大型产业龙头“相中”。

　　运营尽职调查

　　运营尽职调查关注目标公司的非财务事项，其中可能包括：

　　• 审查和评估系统和流程(包括IT系统和内部控制环境);

　　• 审查关键的管理团队和资深员工;

　　• 人员配备水平和其他人力资源事务;

　　• 保险和风险评估。

　　运营尽职调查突出了交易的各个方面，可以促进收购方提高生产力和盈利能力。具体来说，它可以通过实施效率改进，帮助量化成本和收益，以及由此产生的对交易定价的影响。

　　法律尽职调查

　　在确保交易最终成功上，法律尽职调查与财务和商业尽职调查同样重要。

　　该过程需要调查与目标公司的权利和义务相关的任何法律风险。调查范围涵盖的领域通常包括：

　　• 资产和财产所有权;

　　• 知识产权(IP);

　　• 贷款;

　　• 证券;

　　• 雇佣关系;

　　• 公司治理;

　　• 客户或供应商纠纷以及任何未决诉讼。

　　一些基本领域也需要作为法律尽职调查过程的一部分纳入调查范围，包括：

　　• 目标公司的工商信息;

　　• 法律和所有权结构;

　　• 现有的所有合同，包括与客户的、与供应商的，以及有关管理的;

　　• 遵纪守法的情况，包括任何违规历史记录;

　　• 保险情况(包括对任何过去索赔的审查)。

　　人力资源尽职调查

　　对人力资源领域的尽职调查的重点应放在：目标公司是否遵守有关的雇佣法;雇佣员工的合同;目标公司与就业相关的负债，例如裁员费和社会税;以及尽职调查清单中可能列出的其他问题。

　　与组织、文化和其他人员相关的问题最好通过与目标公司的关键管理层和其他关键员工的面对面会议和访谈进行调查，以便了解收购方和目标公司之间的文化契合度。

　　还应从人力资源角度考虑交易后的事项和整合计划，包括关键人才的保留、沟通和公司文化的融合。

　　环境尽职调查

　　环境尽职调查是尽职调查过程中越来越重要的一部分，用一个更流行的词汇也可以描述为ESG的尽职调查。

　　环境责任可能很大且难以发现，因此收购方有可能需要承受不可预见的成本。例如，与土地或水污染相关的未记录负债可能会给收购方带来巨额损失，在最坏的情况下，这可能与整体交易规模不成比例。

　　虽然在尽职调查过程中未考虑环境因素存在不利之处，但目标公司也有可能错误地夸大了环境责任，这可能会导致错失关键的投资机会。

　　仔细检查现有环境责任估计所依据的适用的假设对于尽职调查过程至关重要，并且可能会给收购方带来预见之外的好处。

　　第三阶：并购尽职调查范围

　　尽职调查的第一阶段应该是考虑所需工作的范围。在此过程中，作为收购方的视角则必须考虑潜在交易的重要性、目标公司的规模，以及目标公司预期能授予的信息的获取程度。

　　企业在对目标公司进行尽职调查的时候需要注意：尽职调查过程预计会带来哪些好处;外部顾问将涵盖的工作领域;以及收购方的内部资源可以覆盖的工作范围。

　　执行尽职调查的公司应与目标公司合作制定时间表，如果聘请了外部顾问，也应参与到这个环节中来，以确保尽职调查过程顺利进行并及时交付调查结果和报告。这些报告这将为未来重要的决策提供依据或参考。

　　对于尽职调查活动可能包含的内容没有规定的格式，相反，每次调查都将根据特定交易和用户的需求进行定制。然而，在确定尽职调查范围时需要考虑一些基本的实际问题：

　　• 如果交易是跨境的，则由于语言障碍和文化问题而导致的沟通或误解;

　　• 如果交易是跨境的，则时区差异和公共假期需要提前确定。尤其当任何一方的时间安排都很紧张的时候，预先的安排显得非常重要且必要;

　　• 目标公司、收购方或外部顾问的并购流程经验不足，则会造成混乱和延误;

　　• 规模较小的目标公司应当从一开始就聘用专业顾问(并购顾问和律师)，而不是试图单独处理复杂的并购流程;

　　• 对目标公司(尤其是竞争对手)的信息访问受限，可能会限制尽职调查的范围;

　　• 出于保密原因，目标公司可能涉及一些关键人员，从而导致延误;

　　• 如果有多方参与尽职调查流程，例如目标公司的关键管理层和任何指定了外部顾问——律师、并购顾问、咨询顾问等，安排或遵守最后期限可能会很困难。

　　尽职调查的范围取决于用户对其需求的评估、目标公司和交易的性质和规模以及与目标公司相关的感知风险。所需尽职调查的程度可能因多种因素而异。

　　如果出现以下情况，尽职调查的范围可能会缩小：

　　• 目标公司财务状况良好，例如信誉良好、现金储备充足、债务水平低、签订的客户合同为未来收入提供了确定性等;

　　• 目标公司准备以陈述、保证和赔偿的形式向收购方提供保证条款;

　　• 该交易为收购资产而不是收购股权，且收购方不承担负债。

　　相反，由于以下原因，可能需要扩大尽职调查的范围：

　　• 目标公司财务实力不强，例如信用评级低、现金储备少、债务高、现有合同有限而给未来收入带来不确定性);

　　• 目标公司不愿提供外延的陈述、保证和赔偿;

　　• 该交易是收购股权、合并或收购资产，且收购方承担多项负债。

　　资产与股权交易的区别

　　在考虑收购目标公司时，有两种可能的收购方式：一是收购拥有资产的公司的股份;二是收购目标公司的资产。

　　如果收购一家公司的股份，则其所有资产、负债和义务都将被一同收购，包括那些潜在收购方通过尽职调查过程未识别出的部分。

　　如果仅收购资产，则买方仅需要在买卖协议中确定明确同意收购的资产(和负债)即可。

　　由于资产交易下的负债转移有限，尽职调查的范围可能会大大缩小，从而节省时间和金钱。然而，资产交易通常比股权交易更复杂，因为需要转让构成目标公司的每项单独资产并获得任何第三方承包商或资助者的批准。然而，股权交易又需要十分详尽的文件，因为收购方需要针对目标公司内任何未记录的负债提供保证保护和税收契约。

　　资产交易和股权交易之间的主要区别在于所收购资产的性质：

　　• 股权交易——收购方将收购一家拥有该业务并持续经营该业务的公司，签署收购合同并在新的所有权下继续运营(受任何控制条款变更的影响)。

　　• 资产交易——合同或现有的交易安排(相关转让中的雇佣合同除外)不会自动转让给收购方，这些需要通过承包商的合作，来修改或转让给新的所有者。

　　双方需要考虑的税务问题也将是选择适当收购目标公司的重要因素。一般来说，股权交易中卖方的税收优惠将大于买方的税收优惠，并且资产交易通常对于收购买方而言比卖方更具税收效率。

　　第四阶：并购尽职调查的定价

　　当使用外部顾问进行尽职调查时，重要的是要在聘用文件中定义所需的工作范围，以便明确要产生的成本并指定可交付成果，即一份基于异常情况的摘要报告，或涵盖目标各个方面的详细文件。通常建议选择基于异常情况的摘要报告，因为它重点关注已识别的任何关键风险并且更易于读者阅读。

　　图：基于异常情况报告的内容

　　当向外部顾问咨询合作提案时，重要的是向他们提供一些正在进行尽职调查目标的尽可能多的细节(当然，要注意隐去任何涉密问题)，以便顾问能够整理出一份现实且全面的报价。还应及时传达任何时间敏感性，以便在提案中考虑这些问题。

　　如果目标公司被认为“规模较小”，则存在的一个风险可能是大型的顾问机构会不重视这笔单子。除了为尽职调查工作立即报价之外，最好建议外部顾问为执行结案审查(例如，完成账目或目标营运资本/净现金/净债务头寸的审查)分别提供报价。

　　重要的是要确保在比较外部顾问的提案时，使用的是相同的调查范围——本质上是“同类比较”，并且没有隐藏的额外费用，所以在顾问选择上仅需考虑成本。

　　如果可能的话，提供全面的服务包(通常涵盖财务、税务、法律、人力资源)会使得收购方与一名外部顾问打交道变容易得多。在涉及重大交易的情况下，例如需要投资银行参与的交易，可以委任“首席顾问”来协调/项目管理尽职调查流程和任何指定的其他外部顾问。除了使用单一顾问外，任命外部顾问来涵盖财务和法律尽职调查领域，同时内部完成商业、人力资源和运营尽职调查也很常见。

　　如果与外部顾问合作，重要的是询问顾问过去从事过的交易/项目的详细信息(最好与目标公司在同一行业)。不妨考虑聘请专业企业财务顾问(通常称为“精品顾问”)。例如，如果目标公司是一家科技公司，则可以选择专门从事TMT行业的顾问。对目标公司所在行业的深入了解将最大限度地提高顾问提出关键问题、降低交易定价或消除潜在的交易破坏因素。

　　第五阶：并购尽职调查的准备

　　在尽职调查程序开始之前，一个关键的优先事项是确定收购方是否需要向相关竞争主管机构提交潜在收购的详细信息。如果需要，是否会存在潜在负面裁决的风险或部分资产剥离的情况?

　　然后，收购方应尽早组建尽职调查团队并开始向其通报情况。团队应由有经验的财务和法律顾问(最好全部具有并购经验，更理想的是能在目标公司所在行业有并购经验)以及尽职调查范围内所有关键领域的主题专家组成。

　　收购方也应明确界定团队成员的职责，并起草尽职调查时间表。

　　如果收购方缺乏成功交易所需的任何专业知识，则应考虑聘请外部顾问——例如律师、会计师、顾问和投资银行。

　　由于尽职调查过程需要很强的项目管理能力，因此建议任命一名指定的外部顾问担任项目经理的角色。

　　此外，建议在可能的情况下让整合团队参与交易的早期阶段，以便他们熟悉目标公司并在交易完成后更有效地工作。

　　应起草尽职调查清单以涵盖范围领域(通常是财务、商业、运营、法律、人力资源和其他领域，诸如监管和环境)。这些清单应该是全面的，并针对与目标相关的特定风险进行定制。

　　一旦尽职调查范围和报价达成一致，就应着手准备数据需求并与目标公司及相关顾问共享。一般要求的项目会包括与目标公司的公司结构和历史有关的信息、法定财务报表和支持管理信息、管理、运营、房地产和设施(包括融资租赁和经营租赁)的详细信息、知识产权(IP)、关键合同和协议、雇员、供应商、客户、当前及未决诉讼、税务问题、保险问题、监管和环境问题等等。

　　收购方应协商并签署保密协议(NDA)。该协议通常由目标公司发布，促进敏感信息的交换，同时限制收购方与第三方共享信息。

　　应考虑建立物理或虚拟(在线)数据室(data room)来整理机密文件。虚拟数据室更便宜且更高效，可通过安全登录进行访问，并且根据所选的数据室对登录者提供不同的访问权限。

　　第六阶：并购尽职调查的流程

　　正式开启并购尽职调查流程前，相关方应制定详细的内部和外部沟通计划，列出在尽职调查期间、交易谈判期间和整合阶段可以谈论的问题。

　　尽职调查团队将努力确认目标公司的陈述，验证意向书中商定的估值，调查任何法律、监管和合规问题，并确认预期的协同效应和整合计划 团队还需要考虑目标公司的“软”方面因素，例如其企业文化，以评估其与收购方现有集团公司的契合度。

　　尽职调查团队应注意的关键问题包括：

　　• 目标公司是否存在任何问题?该问题大到即使交易价格大幅下降，也会迫使买方放弃交易

　　• 是否存在任何可能导致交易结构、条款或价格发生变化的问题?

　　为了就上述几点得出结论，并确定交易是否应按照意向书中商定的条款、修改后的条款推进或放弃进行，则尽职调查团队需要提出以下问题：

　　• 目标公司的财务报表是否准确反映公司的财务状况?

　　• 现有业务与目标公司业务的整合是否会对盈利能力产生不利影响?

　　• 目标公司在客户群和集中度、竞争地位以及保持或提高利润率的能力方面的前景如何?

　　• 目标公司是否面临任何重大且未遇见的监管、治理或责任风险?

　　• 未来成本(例如养老金赤字)是否已计入收购价值?

　　• 目标公司主要管理团队的组成和专业能力是什么?

　　• 是否存在任何文化冲突，从而可能对目标公司与现有集团公司的整合产生不利影响?

　　• 是否存在任何可能影响目标公司未来的与长期可持续发展相关的问题(例如原材料的供应、环境因素)?

　　• 谁是目标公司创造价值的关键员工?他们会被保留吗?

　　• 如果交易是跨境的，是否存在可能影响交易成功的任何文化、法律、税务、会计、就业、控制权、腐败或环境问题?

　　尽职调查团队可能过于专注于审查项目的各个细分部分，以至于错过了“大局”方面的问题，因此如果可能的情况下，项目经理可以定时将尽调团队聚在一起，分享各自的发现并调整关注的焦点。

　　尽职调查团队额外需要考虑的关键因素：

　　• 与目标公司的互动量——特别是关键的管理层和员工;

　　• 潜在交易是否已传达给目标公司员工?因此，任何进行中的现场实地调查是否需要“掩饰故事”;

　　• 外部顾问(律师、会计师、企业财务、顾问、投资银行)的作用;

　　• 内部资源的专业能力和可用性(例如法律和税务顾问);

　　• 有多少时间可用于尽职调查以及双方是否设定了完成交易的最后期限;

　　• 要求在此过程中定期报告调查结果，一旦发现破坏交易的行为，必须立即予以突出，以便采取适当的补救措施。

　　• 向目标公司提供有关尽职调查过程增加的负担以及完成合作所需的资源的建议非常重要。在规模较小的交易中，目标公司的关键员工在回应尽职调查询问时可能会不堪重负，因为他们不应因为尽职调查过程而损失任何业务。

　　• 出于效率考虑，需要将管理层问答和与第三方顾问的实地考察结合起来，而避免重复讨论相同的问题;

　　• 协调外部顾问，使各方相互了解，并与每个人分享所有重要的发现;

　　• 安排定期跟进会议或电话会议，以便所有顾问都处于“同一页面”;

　　• 尽职调查的所有领域都为交易文件提供重要内容输入，包括辅助协议、卖方陈述和保证、托管/银行担保要求、责任上限和任何具体赔偿。

　　第七阶：虚拟数据室

　　虚拟数据室(VDR)是一种在线信息存储，用于在尽职调查过程中整理和分发关键文件。传统上曾一直使用的是物理数据室(PDR)，但是，出于成本、效率、物流和安全性的考虑，虚拟数据室已广泛取代了物理数据室。

　　VDR被设置为与目标相关的文档的中央存储库。VDR使收购方能够在可以保护机密性的受控环境中查看与目标公司相关的信息。

　　VDR的设计具有与传统数据室相同的优点(受控访问、查看、复制和打印等)，而缺点较少。在可能的情况下，建议使用电子格式的文件，特别是如果数据室索引将用作披露信的基础。参与尽职调查过程的每个人都应该从一开始就注意这一点，以便跟踪审查的文件。

　　随着尽职调查团队在参与过程中取得进展，它可能会发现需要向目标公司提出额外的信息请求(确证证据)。使用VDR，可以虚拟地请求信息以及随后的分析。然而，值得注意的是，现场实地考察(包括与主要管理层和员工的接触)对于评估目标公司及其潜在契合度也是至关重要的。

　　虚拟数据室的好处

　　• 增强安全性——文档通常保存在经过审核的数据中心，并在存储和传输阶段进行加密。文档可以受密码保护并加水印(或者如果目标需要，可以设为只读)。作为管理员，目标公司有权控制安全设置，从而向他们确保谁可以审查机密信息;

　　• 详细报告——目标公司和收购方都可能收到有关文件活动的电子邮件警报，并按照详细的审计报告返回来源;

　　• 高级工具——VDR通常允许用户拖放文件并同步帐户文件夹;

　　• 易于使用——无需培训，基于云的格式意味着对使用者没有额外的硬件要求。

　　最近，思想领先的收购方公司在尽职调查过程中扭转了局面。他们作为收购方，已开始邀请目标公司到自己的买方平台回答尽职调查问题并上传相关文件，而不是向目标公司发送尽职调查问卷并仅依靠目标公司提供的VDR进行信息交换。

　　买方尽职调查平台可显着减少买方团队的工作量，并在尽职调查过程中在正确的时间为他们提供正确的材料。对于目标公司来说，按订单提供材料通常比解释为其他目的而设计的现有材料要容易得多。卖家也称赞共享平台为提高效率和加强各方之间的协作所带来的变化。

　　第八阶：报告尽调结果并协商交易

　　一旦报告了尽职调查的结果，就可以讨论其对交易的影响，收购方可以形成清晰的认识来管理目标公司的任何明显问题。

　　• 报告草稿应在内部先行分发，以征求其他问题和意见;

　　• 不应直接向目标公司的管理层提交任何报告。但是，仍需要与他们讨论和协商主要调查结果;

　　• 建议与尽职调查团队组织一次现场会议，以获得富有洞察力和全面的反馈。

　　解决尽职调查期间发现的问题有四种主要方法：

　　价格下调

　　• 如果对目标公司的初步要约是在“经过尽职调查”的基础上预测的，那么重新审视该要约可能是合适的。如果是这种情况，重要的是记录自意向书中概述的原始报价以来立场变化的原因。

　　• 任何要约变更均应与尽职调查期间发现的证据联系起来。例如，在基于资产的交易时尤其需要考虑关键客户合同的损失或固定资产受损。

　　所有尽职调查领域都可能对交易定价产生影响，但关键的几个分别是财务、商业和法律尽职调查(历史和未来绩效、协同效益以及整合成本和诉讼成本)。当然，总的来说，其他领域的尽职调查也提供了非常有用的信息来支持可能的价格谈判。

　　法律保护

　　在不确定的情况下或为了减轻风险，应使用法律保护。保证和赔偿都是尽职调查过程的常见结果。通常，这些内容将包含在目标公司在销售时提供陈述的任何股份购买协议(SPA)中。如果目标公司拒绝此类条款，收购方可能不得不准备放弃交易。

　　条款调整

　　尽职调查报告可能做到：1) 让目标公司“一切清楚”;2) 识别目标公司管理团队做出的虚假陈述;3) 发现可能使交易复杂化或导致交易不可能的其他问题。

　　如果尽职调查团队发现了意想不到的风险，这些风险可以作为：1) 减少对目标公司的要约条件;2) 修改目标公司所需的陈述和保证;3) 解决SPA中有关交割后调整和损害赔偿的部分。

　　后置计划

　　尽管财务报告的缺陷等一些问题可能会给收购方带来风险，然而这些问题无法在交易前得到解决。不过，针对这个问题，却通过交易后计划来解决，目标公司和收购方在交易后共同努力验证交易前的假设，制定整合战略并开始实现短期目标。

　　在最坏的情况下，尽职调查可能会导致所谓的“交易破坏者”被发现并导致交易失败。

　　写在最后

　　不难发现，一次优质的并购尽职调查工作虽然流程繁琐，但仍需要尽调团队具备智慧的头脑、远见的眼光和定制化的方法。最后，笔者附上两个针对尽调团队的“Bonus”，希望能帮助国内正在成长的有关团队提升业务能力和专业水平。

　　Bonus 1：尽调团队常见的调查误区

　　• 尽职调查团队可能会错误地识别与收购相关的风险，或者可能会过于关注个人职能而忽略了“大局”;

　　• 尽职调查团队可能忽视目标公司企业文化中“软”但重要的元素;

　　• 尽职调查团队可能会向目标公司披露与其相关的预期协同效应，结果导致目标公司坐地起价;

　　• 尽职调查团队可能仅依靠虚拟尽职调查而从不进行现场实地考察;

　　• 尽职调查团队可能过于专注于发现风险而忽视了机会;

　　• 尽职调查团队可能过于渴望交易成功，以至于忽视了在适当的时候发现的关键风险，并继续推进交易。

　　Bonus 2：尽调团队需要牢记的要点

　　• 准确了解收购的是什么;

　　• 估值需要以有效的尽职调查为基础;

　　• 有效的尽职调查需要一个知道自己在寻找什么的团队。因此，委任一些能够看到其他人可能错过的问题和机会的团队成员非常重要。如果缺乏必要的内部资源，则需要聘请外部顾问;

　　• 考虑“交易破坏者”或“交易修改者”：寻找目标公司存在的根本性破坏交易的问题，迫使放弃交易;同样，寻找可能导致交易结构、条款或价格发生变化的问题;

　　• 考虑目标的“硬”和“软”方面;

　　• 对关键员工的保留给予应有的重视;

　　• 将尽职调查视为整合过程的第一阶段。在此过程中获得的理解是整合的关键;

　　• 如果尽职调查团队发现了问题，准备放弃交易。