上市公司股份回购方案要素、实施流程及注意事项

　　自2023年11月1日至14日，有108家上市公司披露回购股份的相关公告，市场上的回购意愿比较强烈。

　　数据来源：Wind

　　股份回购是指上市公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。股份回购是稳定、提振市场信心的重要举措，也是基于上市公司对于自身价值的坚定认可，同时上市公司还可以通过建立长效激励机制，充分调动员工的积极性，提高员工的凝聚力。

　　他山咨询小编给大家分享关于股份回购信息披露相关要求及注意事项，以供各位董办小伙伴在回购实际操作中予以参考。

　　一、回购方案要素

　　提示：很多上市公司是压线发行新股，回购后仍要满足社会公众股的比例。要求股权分布符合上市条件是指:社会公众股东持有的股份不低于公司总股本的25%;公司股本总额超过人民币4亿元的，不低于公司总股本的10%。

　　社会公众是指：除了以下股东之外的上市公司其他股东，

　　1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;

　　2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

　　二、回购实施流程

　　三、注意事项

　　（一）注意集中竞价交易方式回购股份的，交易申报的要求

　　根据《上市公司股份回购规则》第二十九条的规定，上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合证券交易所的规定，交易申报应当符合下列要求：

　　(一)申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;

　　(二)不得在交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

　　案例1

　　2022年5月5日，创业板上市公司WNJK披露的《关于公司回购股份进展情况的公告》显示，公司4月25日回购操作期间，在收盘前半小时内委托成交777.100股，成交金额6.012.599元(不含交易费用)。

　　深圳证券交易所对WNJK发出监管函。

　　案例2

　　2023年3月7日，XTKJ于回购操作期间，在收盘前半小时内委托买入并成交300.000股，成交金额1.080.000元(不含交易费用)。3月8日，XTKJ在开盘集合竞价期间委托买入2.357.000股，该委托未成交。

　　深圳证券交易所对XTKJ发出监管函。

　　提示：开盘集合竞价是指：每个交易日的9:15至9:25;收盘前半小时是指：每个交易日的14:30至15:00;股票价格无涨跌幅限制的交易日包括：

　　1、首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日，

　　2、进入退市整理期交易的退市整理股票首个交易日，

　　3、退市后重新上市的股票首个交易日，

　　4、交易所认定的其他情形。

　　（二）注意敏感期内禁止回购的情形

　　根据《上市公司股份回购规则》第三十条的规定，上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：

　　(一)上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;

　　(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内;

　　(三)中国证监会规定的其他情形。

　　为维护公司价值及股东权益实施回购并减少注册资本的，不适用上述回购窗口期规定。

　　案例：

　　2022年1月13日、14日，创业板上市公司SHXY合计回购股份801.759股，涉及金额3.203.36万元。SHXY于2022年1月26日披露《2021年度业绩预告》，前述回购行为发生在业绩预告公告前十个交易日内。

　　深圳证券交易所对SHXY发出监管函。

　　（三）注意回购节奏

　　回购实施过程中，上市公司应当合理安排每日回购股份的数量.

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十八条、

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十九条因下列情形回购股份的，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外：

　　(一)减少公司注册资本;

　　(二)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

　　(三)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　案例：

　　2022年3月13日，QCHX董事会审议通过《关于回购公司股份方案的公告的议案》，拟用资金总额不低于人民币10.000万元且不超过人民币20.000万元回购公司股份。根据QCHX分别于3月22日、3月24日披露的《回购公司股份比例达到1%的进展公告》《关于回购公司股份比例达到1%的进展补充公告》，3月15日至3月21日期间，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为4.313.322股，占公司总股本的1.05%。公司上述五个交易日内回购股份的数量超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%(即3.655.551股)，共计超出657.771股，支付金额为837.17万元。深圳证券交易所对QCHX出具监管函。

　　（四）注意权益分派期间停止实施回购

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第五号——权益分派》规定，上市公司自向中国结算提交权益分派实施申请之日至权益分派实施完毕日，期间如发生或实施导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等，需重新向中国结算提交权益分派实施申请。权益分派实施完毕日是指送股及转增股本新增无限售流通股上市日或现金红利股权登记日(孰晚)。

　　《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》亦规定：“上市公司应确保在申请权益分派之日至权益登记日期间，不办理限售股解限、股权激励行权等会导致证券总股本或股本结构发生变动的业务。”上市公司应当主动向本公司提供回购专用证券账户的相关信息，并承诺申请权益分派之日至权益登记日期间不减持已回购股票。上市公司回购专用证券账户持有股票的，该账户内股票不得参与权益分派。

　　（五）注意回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配

　　案例1：公司未按已公开披露的股份回购方案实施回购

　　2021年2月9日，BWHJ披露以集中竞价交易方式回购股份的公告，拟自未来12个月内，以自有资金回购公司股份用于对员工的股权激励，回购金额不低于10.000万元、不超过20.000万元，拟回购股份的价格不超过15元/股。2021年6月24日，公司披露公告，由于公司2020年年度权益分派已于2021年6月23日实施完毕，本次回购股份价格上限调整为14.83元/股。

　　2022年2月9日，公司披露股份回购实施结果暨股份变动的公告称，公司实际回购股份数量1.334.000股，占公司总股本的比例为0.17%，支付的资金总额为14.255.794.24元(不含交易费用)，占回购计划金额下限的14.26%，公司未按前期披露的回购计划完成回购。

　　上海证券交易所对BWHJ及有关责任人予以监管警示的决定。

　　案例2、公司未达到本次回购方案的回购资金总额的下限，且回购延期实施后亦未能完成回购计划

　　2021年4月25日，HGZN召开第十一届董事会第二十二次会议，审议并披露了《关于回购公司股份方案的议案》，称HGZN拟以不少于3000万元人民币、不超过6000万元人民币通过集中竞价回购不少于248.13万股、不超过496.27万股的社会公众股。回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2022年3月11日，HGZN召开第十一届董事会第三十五次会议，审议并披露了《关于回购公司股份实施期限延期的议案》，称公司拟对股份回购实施期限延期6个月，延长至2022年10月24日止，即回购实施期限自2021年4月25日起至2022年10月24日止。

　　2022年10月25日，公司披露《关于股份回购实施结果的公告》称，截至2022年10月24日收盘，公司累计回购股份173.400股，支付总金额约为99.95万元。公司未达到本次回购方案的回购资金总额的下限，且回购延期实施后依未能完成回购计划。

　　深圳证券交易所对HGZN出具监管函。