苦等17个月！千亿赛道，创业板IPO待审最大“钉子户”过会！

　　11月23日，深交所上市委举行了2023年第85次审议会议共审议1家企业，

　　六合宁远是一家专注于小分子药物化学合成领域的专业CRO/CDMO服务提供商(“Contract Chemistry Service Organization”，简称“CCSO”)，致力于服务新药研发核心环节。公司明确将化学合成相关服务作为立身之本，聚焦于化学合成方法和工艺的研究创新，构建了小分子新药研发化学合成一站式服务平台，能够为全球制药企业、创新药公司和CDMO/CMO 企业等新药研发机构提供覆盖小分子新药研发各阶段的化学合成一站式服务。公司主要业务包括：化学合成CRO、化学合成CDMO以及药物分子砌块业务。

　　公司已与众多国际知名制药企业、国内外创新药公司建立了长期稳定的合作关系。其中具备国际知名度和影响力的制药企业客户包括诺华、罗氏、吉利德、强生、武田制药、默克、拜耳等;国外创新药公司客户包括Enanta、ORIC、DiCE、福泰制药、Incyte、Ventyx、Qurient等;公司亦积极助力于国内创新药企业的药物研发，旨在为中国生物医药产业的发展做出贡献，公司国内创新药公司客户包括信诺维、加科思、迪哲医药、腾盛博药、济煜医药、和誉生物、百济神州、贝达药业等。

　　六合宁远股权较为分散，无持股50%以上的股东，且不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，不存在单一股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。因此，公司无控股股东。

　　六合宁远实际控制人为刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七人。刘波为公司第一大股东，直接持有公司16.15%的股份，陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳分别持有公司8.85%、6.09%、6.09%、4.40%、4.40%和1.88%的股份;同时，刘波通过担任格知天润、广元天启和天择名流的执行事务合伙人能够对其形成有效控制，格知天润、广元天启和天择名流分别持有公司4.33%、1.88%和1.26%的股份。因此，刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七人合计直接持有公司47.87%的股份，实际支配公司股份表决权比例为55.35%。

　　公司创立团队具有清华大学有机化学专业等化学合成相关专业背景，是一家专注于小分子药物化学合成领域的专业CRO/CDMO服务提供商。预计2021-2028年，CRO/CDMO的市场规模将以6.7%的复合增长率扩张，届时市场规模将达到1361亿美元。

　　报告期各期，六合宁远实现营业收入2.74亿元、4.21亿元、4.93亿元及3.14亿元;净利润为3.449.44万元、7.689.64万元、8.779.13万元及5.562.29万元。

　　选择上市的标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5.000万元。

　　板块定位情况

　　六合宁远拟公开发行数量不超过4.018.00万股，占发行后公司总股本的比例不低于10%。预计募集资金10.37亿元，用于烟台宁远药业有限公司小分子创新药研发生产服务(CDMO)基地项目。

　　一、苦等17个月迎上会

　　公开资料显示，六合宁远成立于2010年，2016年公司就开始筹划IPO。2022年6月24日，公司的IPO申报材料获深交所受理，目前披露了7版招股说明书，到今年的上会审议，排队时间近17个月。

　　17个月的等待，让六合宁远熬成了创业板IPO待审队伍中不折不扣的“钉子户”，在目前创业板处于“问询”状态的IPO在审企业中，六合宁远已经是申报时间最长者。

　　二、

　　2020年8月，六合宁远董事长陈宇彤大手笔转让所持六合宁远股权。陈宇彤先是以141.67元/出资额的价格分别向中金启辰等6家机构合计转让134.83万股，进而又以169.63元/出资额的价格向昆仑产投、福州泰弘等四家机构转让56万股，两次转让，合计套现2.86亿元。

　　陈宇彤两次股权转让共取得转让款2.86亿元，除缴纳股权转让、股改和资本公积转增相关的个人所得税以及陈宇彤及其配偶的日常资金支出外，剩余2.0.429.59万元委托公司副总经理冯军芳代为保管，并主要投资于银行理财、保险等。

　　交易所要求发行人说明陈宇彤将大额股权转让款交由冯军芳代为保管的合理性， 是否有约定转回等相关安排;所投资理财、保险的产品名称、合同主要条款、购买金额、持有期限、预期收益率、底层资产等，是否存在投资款项流向发行人关联方或客户、供应商情形。

　　六合宁远回复称，2020年8月，陈宇彤个人股权转让期间，陈宇彤本人因疫情滞留美国，其本人无法回国现场办理股权转让款接收手续，且其配偶徐春艳亦长期在美国工作、生活。当时由陈宇彤本人办理其股权转让款存在客观困难，需要委托他人代为接收股权转让款和办理相关业务。

　　冯军芳具有会计专业背景，拥有近20年的财务工作经验以及多年私募基金投资经验，善于投资、理财，可以在一定程度上保证陈宇彤股权转让款保值、增值。

　　此外，六合宁远的股东之间资金往来频繁。冯军芳累计为股东江勇军、苏德泳、段小丽、赵祥麟出资提供资金441.41万元，陈宇彤累计为邢立新、刘建勋出资提供资金110万元，创始人股东徐春艳累计为江勇军、刘建勋出资提供资金207.92万元。苏德泳、江勇军、刘建勋、邢立新为六合宁远副总经理，赵祥麟为公司核心技术人员。拆借资金背景为，定期理财无闲置资金、购房购车生育致资金紧张、搬家购房等。

　　六合宁远回复称，上述拆借资金均已归还完毕。不过，这些资金拆借，曾被交易所质疑发行人实际控制人及在公司任职的实际控制人配偶通过拆借资金往来形式代发行人体外支付员工薪酬等。

　　三、短期内化学合成CRO业务毛利率为负

　　报告期内，公司化学合成CRO业务毛利率分别为44.06%、36.65%、23.48% 和-23.39%，呈现下降趋势。一方面，由于人员快速扩张以及搬迁至新实验室后折旧摊销等固定成本增加;另一方面，叠加短期内受到投融资热度减弱、医药市场增速不及预期、市场竞争加剧等多方面因素影响，导致2023年1-6月化学合成CRO业务毛利率为负。

　　CRO业务虽然亏钱，但却可以为六合宁远“引流”。CDMO业务为CRO业务的下一阶段，六合宁远2023年上半年CDMO业务的收入为2.67亿元，其中64.96%的收入来自CRO业务的“引流”。

　　四、上市委会议现场问询的主要问题

　　1、研发费用问题

　　根据发行人申报材料，发行人主营业务为化学合成CRO、化学合成CDMO、药物分子砌块，主要按照客户定制化需求完成特定研发任务。报告期内，发行人研发投入分别为2.694.34 万元、4.097.52万元、5.310.63万元、2.697.89万元。发行人将CRO业务支出均计入生产成本， 将CDMO业务小试完成之前的支出均计入研发费用，后续阶段 支出均计入生产成本。研发技术人员存在既从事生产又从事 研发活动的情形。

　　请发行人：

　　(1)结合研发人员及研发工时的认定依据、研发与技术人员的研发工时占比情况，说明研发费用中职工薪酬的归集是否准确合理;

　　(2)结合研发与生产阶段划分、研发立项、同行业可比公司情况，说明CRO业务支出均计入生产成本，以及CDMO业务小试完成之前的支出均计入研发费用的原因及合理性;

　　(3)说明与研发费用相关的内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

　　2、经营业绩问题

　　根据发行人申报材料，报告期内，发行人CDMO业务新增客户的收入分别为 2.278.50万元、 3.417.90万元、3.102.43万元、470.51万元，销售占比分别为 8.34%、8.11%、6.29%、1.50%。发行人CRO业务销售占比分别为26.36%、19.80%、17.46%、9.19%，毛利率分别为44.06%、36.65%、23.48%、-23.39%。发行人通过前端CRO为CDMO引 流。

　　请发行人：

　　(1)说明CDMO业务新增客户收入占比持续下滑的原因及合理性，CDMO业务收入增长是否具有可持续性;

　　(2)说明CRO业务收入占比以及毛利率均持续下滑的原因及合理性，是否存在进一步下滑的风险。同时，请保荐人发表明确意见。