更明确也更难办！研发投入新规对IPO论证科创属性和三创四新是新的挑战！

　　解读——监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入

　　《科创属性评价指引(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》等规则，规定了研发人员和研发投入的指标要求或披露要求。为规范研发人员和研发投入信息披露和中介机构核查工作，制定本指引。

　　【从目前的IPO审核规则来说，不论是科创板论证科创属性，还是创业板论证三创四新满足创业板定位，发行人和中介机构都需要对企业的研发人员以及研发投入进行明确的核算和充分的核查，毕竟研发投入以及占营业收入的比例是IPO为数不多的定量指标之一。根据审核实践，企业研发投入中占比最大的就是研发人员薪酬，某些案例薪酬占比超过了90%，在这种情况下，如何认定研发人员的身份和范围也显得格外重要。尤其是，当某些人员，同时负责管理和研发多重职责的时候，那么是否薪酬计入研发投入，多少计入研发投入，实践中很大争议。有争议就有操作空间，从另外一个角度来说，我们也不排除过往的某些IPO在论证研发投入的时候其实是浑水摸鱼自由心证的，而这个规则的出台也是某种程度上为了堵住这个漏洞，因而未来论证研发投入或许更难了，也更不好“操作”了。】

　　研发人员认定

　　研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员;具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员;参与研发活动的技工等。【研发人员不一定就是在研发部门认任职，也可能在其他部门任职，一般包括以下三类：直接研发人员、辅助研发人员、技工。】

　　发行人应准确、合理认定研发人员，不得将与研发活动无直接关系的人员，如从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员，认定为研发人员。【至少从目前公开披露的案例来看还没有将保安、前台作为研发人员认定的，不然真的有点笑话的。当然，实践中其实也有人觉得司机、保安也是为了研发做出贡献的，那也是可以将部分薪酬计入研发投入的。】

　　1.

　　对于既从事研发活动又从事非研发活动的人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。如将其认定为研发人员，发行人应结合该人员对研发活动的实际贡献等，审慎论证认定的合理性。【这一条还是非常重要，影响也会很大，明确了研发工时不到一半的原则上不是研发人员。当然，实践中是否会有人人为的调整研发工时，那是另外一个话题。至少，如果你是公司销售总监或者生产总监，这时候你的主要职责就是负责生产和销售，可能也会参与研发，但是肯定只能是偶然参与的，因而原则上就不应该认定是研发人员。】

　　2.

　　发行人与客户签订合同，为客户提供受托研发，除有充分证据表明履约过程中形成发行人能够控制的并预期能给发行人带来收益的研发成果外，原则上单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员。【受托研发的不能人为研发人员，除非能够为发行人创造资产以及带来收益，而后者另外条件实践中要想论证技术是不可能的。】

　　3.

　　研发人员原则上应为与发行人签订劳动合同的人员。劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员。【研发人员应该签订正式劳动合同，劳务派遣不能是研发人员，不管理由怎么充分。】

　　研发投入认定

　　研发投入为企业研发活动直接相关的支出，通常包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。【研发投入应该是跟研发活动直接相关的支出，相关的内部流程明确费用就是为了研发而支出的。】

　　研发投入的归集和计算应当以相关资源实际投入研发活动为前提。本期研发投入的计算口径原则上为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。【研发投入必须是当期实际投入的资源，有点收付实现制的意思，研发费用可以资本化，资本化的研发费用也可以计入研发投入。】

　　1.研发人员职工薪酬

　　发行人存在非全时研发人员的，应能够清晰统计相关人员从事不同职能的工时情况，按照企业会计准则的规定将属于从事研发活动的薪酬准确、合理分摊计入研发支出。发行人将股份支付费用计入研发支出的，应具有明确合理的依据，不存在利用股份支付调节研发投入指标的情形。【关于股份支付计入研发投入的问题，实践中已经有某些案例这样操作的，从准则上来说也有一定的道理，毕竟用股份给研发人员支付薪酬看起来也很合理。不过，前面有一个原则，那就是研发投入必须是当期实际支付的相关资源，并且实践中如果这个口子放开，那么很容易通过股份支付来拼凑甚至突击确认研发支出，从而影响财务数据的真实性。】

　　2.

　　发行人研发活动与其他生产经营活动共用设备、产线、场地等资源的，应当准确记录相关资源使用情况，并将实际发生的相关费用按照工时占比、面积占比等标准进行合理分配，无法合理分配或未分配的不得计入研发支出。【共用设备场地等资源的，如果可以准确核算，那么可以根据比例分摊计入研发支出，不然不能计入研发支出。】

　　3.

　　发行人承担国拨研发项目的，发行人应结合项目目的和科研成果所有权归属等，判断从政府取得经济资源适用的具体会计准则，准确核算发行人的研发支出金额。

　　发行人从政府取得的经济资源适用《企业会计准则第14号——收入》的，相关支出原则上不得计入研发支出。

　　发行人从政府取得的经济资源适用《企业会计准则第16号——政府补助》的，如发行人采用净额法核算政府补助，在计算研发投入指标时，可以按照总额法做相应调整。

　　【关于国拨研发项目，实践中不是很多，不过还是有一些典型的案例，并且上交所上市审核动态也专门针对这个问题做过解释，有案例也有解读，相对详细，大家也可以参考。】

　　4.

　　发行人与客户签订合同，为客户提供受托研发，对于合同履行过程中发生的支出，若发行人无法控制相关研发成果，最终计入营业成本,相关支出原则上不得计入研发支出。若综合考虑历史经验、行业惯例、法律法规等因素后，发行人有充分证据表明能够控制相关研发成果，该成果预期能够给发行人带来经济利益，且发行人会计基础和内部控制能够确保准确归集核算该成果相关支出的，可以将相关支出计入研发支出;不能准确归集核算的，相关支出应计入合同履约成本，不得计入研发支出。

　　【跟研发人员认定类似，受托研发人员原则上不认定是研发人员，那么研发支出原则上也不认定为研发支出。】

　　5.

　　发行人存在委外研发的，应签订委外研发合同，相关研发项目应与发行人的研发项目或经营活动直接相关，委外研发具有必要性、合理性和公允性，研发成果归属于发行人，不存在通过委外研发将与研发无关的成本费用计入研发支出或虚构研发支出的情形。

　　【发行人委托外部机构研发的，如果有充分的理由，并且研发成果归属发行人，那么是可以计入研发支出的。不过，在IPO实践中，已经出现了发行人通过虚构的关联方签署大额的委托研发的合同，从而虚构研发支出，甚至资金占用掏空公司的恶劣情形。因而，这里也强调，不能通过这种方式来虚构研发支出。】

　　6.研发过程中产出的产品

　　发行人在研发过程中产出的产品或副产品，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。发行人应准确归集核算有关产品或副产品的成本，并在对外销售时，按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则解释第15 号》等规定，对销售相关的收入和成本分别进行会计处理。原则上研发过程中产出的产品或副产品，其成本不得计入研发投入。【研发过程的副产品，原则上不管怎样都不能计入研发投入。】