新规后，双GP股权基金还能备案吗？非管理人GP可以收取投顾费用吗？

　　近日，有小伙伴在群里咨询：

　　1、新规后，双GP股权基金还能备案吗?双执行事务合伙人架构是否可以?

　　2、双GP架构中，一个GP是管理人，另外一个GP是否可以约定为投资顾问,并收取投顾费用?

　　针对这两个问题我们结合相关规定和协会的意见来探讨一下。

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　　新规后，双GP股权基金还能备案吗？双执行事务合伙人架构是否可以？

　　《私募投资基金登记备案办法》第三十四条规定：

　　私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。

　　解读：我们理解，根据新规要求，若采用双GP架构，以下模式仍然可行：

　　1、管理人担任执行事务合伙人

　　2、管理人与执行事合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制

　　在GP与管理人分离的这种情况下，在新规施行之前，如GP 是由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资情形，同样可以被认定存在关联关系。但是新规施行后，只有GP与管理人存在股权上的控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，才被认定存在关联关系。

　　3、双执行事务合伙人

　　需要注意的是，虽然从中基协监管层面来看，还能设置双执行事务所合伙人的架构(目前产业基金采用较多)，但是在工商层面，部分地区工商局无法批准双执行事务合伙人的架构，仅可注册双GP合伙企业。如工商能够注册，那么双执行事务合伙人中，私募基金管理人作为其中之一，另一执行事务合伙人不管是否持有私募牌照，这种架构也能满足监管规定。

　　但是，私募管理人仅担任GP，由其他非关联机构担任GP兼执行事务合伙人的模式未来就行不通了。

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　　双GP架构中，一个GP是管理人，另外一个GP是否可以约定为投资顾问,并收取投顾费用？

　　解读：

　　首先我们先来看一下投资顾问的概念：

　　也就是说，从法规层面，投顾这个概念是起源并适用于证券类管理人。我们通过咨询协会，协会的建议是：虽然没有法规明确禁止股权私募使用投顾的表述，但是鉴于投顾的名称属于证券类私募的范畴，股权类基金设置财务顾问的身份会更合适。

　　这里我们延申出另外一个问题，股权基金中非管理人的GP不能以投顾名义存在，那么它如果要收取费用的话应该以什么名义收取呢?

　　首先我们知道，非管理人GP无法收取管理费，因为不能参与基金的募集跟管理，那剩下的就分为非管理人GP担任执行事务合伙人跟不担任执行事务合伙人两种情况。如果担任，根据《合伙企业法》相关规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　也就是说，非管理人GP同时担任执行事务合伙人的，可以收取报酬，即执行事务的服务费。

　　如果非管理人GP不担任执行事务合伙人，但是在其确实提供了财务顾问服务并且得到全体投资者同意的前提下，其收取财务顾问费用也是合理的。