IPO终止！雷军以 1 元价格转让其29.15%股权，成第二大股东…

　　雷军为公司发起人，在公司设立时为第一大股东，后将其名下29.15%的股权以 1 元的象征性价格转让予兰满桔。目前雷军为发行人第二大股东，持有公司 19.47%的股份，且历史上曾任职发行人董事。

　　2023年11月24日，广州尚航信息科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在主板上市的审核。

　　发行人及本次发行的中介机构基本情况

　　广州尚航信息科技股份有限公司（“尚航科技”）是互联网数据中心领域的一站式服务提供商，主营业务包括IDC综合服务、云综合服务及其他服务，其中IDC综合服务涵盖了机柜租用及服务器托管服务、带宽租用服务、IP地址服务及虚拟专用网服务等，云综合服务主要是公有云服务。

　　目前，公司已取得了覆盖互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、固定网国内数据传送业务、国内互联网虚拟专用网业务、内容分发网络业务资质的跨地区增值电信经营业务许可证。

　　控股股东、实际控制人

　　兰满桔直接持有公司40.71%股份，通过广州蓝云间接控制公司3.48%的股份，合计控制公司44.19%的股份。此外，兰满桔自股份公司设立至今担任公司的董事长、总经理。因此，兰满桔系公司的控股股东、实际控制人。

　　发行人的股权结构

　　主要财务数据与财务指标

　　发行人选择的上市标准

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相 关行政许可事项过渡期安排的通知》,全面实行注册制相关制度征求意见稿发布 之日前,申请首次公开发行股票并在主板上市的企业,可适用原核准制财务条件。

　　公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规定的以下条件:1、最近 3 个会计年度净利润均为正数,且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,累计净利润超过人民币 3.000 万元;

　　2、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5.000万元;最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元;

　　3、本次发行前,股本总额为 18.489.51 万元,不少于人民币 3.000 万元;

　　4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占 净资产的比例不高于 20%;

　　5、最近一期末不存在未弥补亏损。

　　募集资金主要用途

　　本次公开发行人民币普通股不超过6.163.17万股，占发行完成后公司总股本的比例不低于25.00%，预计融资9.4亿元，本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　问题 1、关于 IDC 行业发展及发行人核心竞争力

　　根据申报材料：

　　（1）国家政策在鼓励 IDC 产业发展的同时更加强调绿色发展，相关的限制和管控措施主要集中在提高对新建或扩建数据中心 PUE 值方面的准入要求；同时，高耗能高污染的传统数据中心的建设审批正逐步收紧甚至在部分地区被禁止，未来相关的限制和调控政策可能会进一步趋严。

　　（2）国内 IDC 行业发行人主要竞争对手包括铜牛信息、首都在线、奥飞数据、光环新网等。工信部等政府主管部门已逐渐放开对 IDC 服务经营许可的限制，鼓励具有资本和技术实力的企业参与 IDC 经营业务，发行人称市场竞争将更为激烈。

　　（3）公司的核心技术包括尚航 SNOP 系统、尚航 linking 系统，掌握混合云网络监控预警系统、ITSM 综合管理平台、基于 MPLS-VPN 的全国多点接入平台等多项产品的技术；截至目前发行人共有 11 项发明专利，其中 9 项为继受取得。发行人认为其在技术上存在一定的竞争优势，但未说明具体体现。

　　请发行人：

　　(1)结合权威数据及行业发展趋势等说明国内 IDC 行业未来的市场空间及发展的主要驱动因素，相关限制和管控措施趋严对行业发展的影响。

　　(2)结合核心技术的应用场景和实现的主要功能、研发投入金额及研发难度、与可比公司技术路线或性能指标的比较情况、IDC 行业技术迭代情况等分析说明发行人在技术方面竞争优势的具体体现，是否存在被替代的风险。

　　(3)说明国内 IDC 服务商的市场竞争格局(包括区域分布、不同的客户群体类型等)、发行人所占市场份额或所属行业梯队(如结合机柜数量进行分析)、核心竞争力及竞争优势。

　　(4)列示目前发行人租赁、投资、自建机房的 PUE 值情况，是否符合当地对数据中心的能评调控政策，是否存在被关停或技术改造升级停工的风险;结合国内数据中心的政策变化、业务所在地区能评批复难度、对高耗能数据中心的限制情况，量化分析说明发行人的租赁机房是否面临较大的租赁价格涨价压力，未来在一线城市的市场拓展面临的不利影响;结合经营模式进一步分析未来收入的成长性、市场扩张能力。

　　请保荐人发表明确意见。

　　问题 2、关于招股说明书披露质量及业务模式

　　根据申报材料：

　　（1）IDC 综合服务涵盖机柜租用及服务器托管服务、带宽租用服务、IP 地址服务、虚拟专用网服务等，云综合服务主要是公有云服务。发行人在招股书中对部分业务的描述较为简单。

　　（2）报告期内，公司采用了租赁模式、“投资+租赁”模式和自建模式开展IDC 综合服务业务，其中以租赁模式为主。截至 2022 年 12 月 31 日，公司在 36个互联网数据中心提供服务。

　　请发行人：

　　(1)以通俗易懂的语言、图片等方式修改完善招股说明书中关于主营业务的描述，包括各项主营业务的具体内容(如虚拟专用网和云服务的应用场景及功能)，盈利模式、相关主要客户等。

　　(2)说明主要采取租赁运营模式与可比公司采取自建模式为主的优劣势。

　　(3)说明相关机柜租赁期限及剩余期限，租赁协议为长期协议还是每年续签，租赁合同中对租赁价格调整机制如何约定，退柜相关条款;进一步分析租赁模式下租赁机房、机柜的稳定性(数量、价格等)，是否存在无法续租或租赁价格大幅上涨及的风险。

　　(4)列示租赁模式、“投资+租赁”模式和自建模式各期的销售收入、毛利及占比、毛利率情况;列表对比三类业务模式的主要差异

　　请保荐人发表明确意见。

　　问题 3、关于历史股权变动

　　根据申报材料及审核问询回复：

　　（1）发行人于 2010 年 8 月设立时，兰满桔、雷军等发起人在发起人协议约定在公司设立后在兰满桔要求的时间内，雷军将其名下 29.15%的股权、广州菁英将其名下 7.28%的股权以 1 元的象征性价格转让予兰满桔。转让完成后，兰满桔持有 65%股权、雷军持有 28%股权，广州菁英持有 7%股权。

　　（2）2011 年 7 月，发行人拟增资扩大经营，雷军和广州菁英因存有顾虑未予出资，兰满桔提出由其先行增资，待其他股东消除顾虑后，将超出发起人协议原定股权比例的出资份额平价转让给其他股东。2011 年 9 月，兰满桔主动将价值 227.5 万元的股权无偿转让给雷军和广州菁英。

　　（3）兰满桔目前合计控制公司 44.19%的股份，自股份公司设立至今担任公司的董事长、总经理，系公司的控股股东、实际控制人。张海为兰满桔前任配偶，其于 2021 年 8 月与兰满桔解除婚姻关系，2021 年 10 月卸任公司董事。兰满桔与张海均在民事调解书中确认，尚航科技的股权归属兰满桔所有，张海对尚航科技历史上及目前的股权变动及归属无任何异议。

　　（4）2017 年 8 月，海通证券、光大证券、光大常春藤增资发行人，增资价格为 25.82 元每股；2018 年 7 月，上海盎聚、佛山亚商、深圳亚商等投资者增资发行人，增资价格为 10.49 元每股，上述两次增资价格差异较大。

　　请发行人：

　　(1)说明设立时雷军、广州菁英在已经实缴出资的情况下，短期内将股权以 1 元的价格转让给兰满桔的合理性，2011 年 9 月欧遵球代兰满桔将 227.5 万元股权无偿转让给雷军和广州菁英后的合理性，上述两次股权转让是否存在委托持股、代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　(2)说明兰满桔和张海离婚后对发行人股份等相关财产的约定及分配情况，约定兰满桔完全持有发行人股权是否显失公允，是否知悉他人曾代兰满桔持有发行人股权情况并无异议，兰满桔所持发行人股权是否清晰、稳定。

　　(3)结合发行人经营业绩情况、市场同行业公司估值水平等说明 2018 年7 月份增资价格与前两次增资价格差异较大的原因。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明对事项(1)(2)的具体核查情况及获取的相关证据。

　　问题 4、关于第二大股东雷军及关联方客户

　　根据申报材料：

　　（1）雷军为公司发起人，在公司设立时为第一大股东，后将其名下29.15%的股权以 1 元的象征性价格转让予兰满桔。目前雷军为发行人第二大股东，持有公司 19.47%的股份，且历史上曾任职发行人董事

　　（2）报告期内，发行人关联销售的金额分别为 12.658.22 万元、9.406.41万元及 1.851.21 万元，分别占当期主营业务收入的比例为 30.50%、20.42%及4.08%。关联销售主要包括向广州华多、广州津虹、虎牙科技等销售 IDC 资源，上述客户与雷军以及欢聚集团相关联。雷军间接投资于欢聚集团，且为客户广州华多（欢聚集团主要运营主体之一，2011 年开始与发行人合作）的监事。此外，广州华多系持有发行人 5%以上股东上海亦联的有限合伙人。

　　（3）雷军曾投资发行人客户广州动景。广州动景在 2014 年-2021 年期间曾为发行人股东。2021 和 2022 年度，发行人对广州动景销售金额分别为 506.77万元、445.08 万元。

　　（4）金山云网络为雷军控制的企业，发行人对其采购云服务。

　　（5）发行人未在回复中分地区、分业务对关联销售价格公允性进行分析。

　　请发行人：

　　(1)结合雷军历史上在发行人的任职情况、历次参会及表决情况、持有发行人股份变动情况、经营决策安排、在发行人业务拓展中所起的作用等因素，分析未将雷军认定为共同实际控制人的原因。

　　(2)说明除金山云网络、广州华多外，雷军控制或施加重大影响的其他企业与发行人的业务及资金往来情况，测算上述关联采购、销售金额及占比，说明交易价格的合理性与公允性;结合发行人与广州动景、广州华多的合作渊源、获取订单方式、历史销售金额变动情况、销售价格公允性、毛利率以及信用期与其他客户对比情况等因素说明是否存在由股东介绍业务的情形，是否对雷军及其关联公司存在重大依赖。

　　(3)按照不同地区和业务，对广州华多、广州津虹与独立第三方销售同类型产品的价格、毛利率进行对比分析，说明关联销售价格的公允性。

　　请保荐人、发行人律师对事项(1)发表明确意见，保荐人、申报会计师对事项(2)(3)发表明确意见。