私募基金管理人重大事项变更

一、私募基金管理人重大事项变更内容及要求

根据《私募投资基金登记备案办法》第四十七条规定，私募基金管理人下列登记信息发生变更的，私募管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：

1、名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地等基本信息；

2、股东、合伙人、关联方；

3、法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；

4、中国证监会、协会规定的其他信息。

根据《私募投资基金登记备案办法》第四十八条规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起 30 个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。

私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。

私募管理人在发生控股股东、实际控制人或普通合伙人变更时需注意：

1、股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。

2、私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12 个月的管理规模应当持续不低于 3000 万元人民币。此种情况下协会可以视情况要求私募基金管理人就12个月的月均管理规模提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的专项审计报告。

3、私募基金管理人在变更时，具体变更事项变更后应当符合《私募投资基金登记备案办法》的相关要求，在发生控股股东、实际控制人或普通合伙人变更时，私募基金管理人应当全面符合《私募投资基金登记备案办法》的相关要求。

二、私募基金管理人实际控制人、控股股东或普通合伙人的要求

根据《私募投资基金登记备案办法》相关要求，实际控制人、控股股东或普通合伙人相关要求主要汇总如下：

（1）控股股东、实际控制人或普通合伙人需以自有资金出资；需股权架构简单，不得循环持股或交叉持股；需财务状况良好；

（2）控股股东、实际控制人或普通合伙人具有5年以上符合要求的经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验（法人机构需成立5年以上）；

（3）实际控制人为自然人的，应当担任私募基金管理人的董事、监事、高管或者执行事务合伙人或其委派代表；

（4）控股股东、实际控制人或普通合伙人为自然人时不得在非关联私募机构任职；

（5）控股股东、实际控制人或普通合伙人最近 5 年没有从事过冲突业务。

需注意，实际控制人、控股股东或普通合伙人除需满足上述要求外，还需注意不得存在协会明确的不得任职的情形。主要为《私募投资基金登记备案办法》第十五条、十六条等规定。

三、私募基金管理人控股股东、实际控制人或普通合伙人重大事项变更的中止及终止情形

根据《私募投资基金登记备案办法》第五十一条规定，存在《私募投资基金登记备案办法》中第二十四条规定情形的，除另有规定外，协会中止办理私募基金管理人登记信息变更，并说明理由。相关情形消失后，私募基金管理人可以提请恢复办理变更，办理时限自恢复之日起继续计算。

第二十四条内容主要为：

（一）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案；

（二）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决；

（三）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大负面舆情，尚未消除；

（四）中国证监会及其派出机构要求协会中止办理；

（五）涉嫌提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，相关情况尚在核实；

（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

根据《私募投资基金登记备案办法》第五十二条规定，有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记信息变更，退回变更登记材料，并说明理由：

（一）不符合本办法规定的登记要求和变更要求；

（二）本办法第二十五条第一款第三项至第六项规定的情形；（第二十五条（三）自协会退回之日起超过 6 个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改；（四）被中止办理超过 12 个月仍未恢复；（五）中国证监会及其派出机构要求协会终止办理；（六）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务。）

（三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险，但按照金融管理部门认可的风险处置方案变更的除外；

（四）中国证监会、协会规定的其他情形。

四、私募基金管理人控股股东、实际控制人变更未通过的影响

根据《私募投资基金登记备案办法》第五十三条规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按《私募投资基金登记备案办法》第四十八条的规定向协会

履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

目前已有管理人因上述条款被协会采取暂停基金备案，提示内容如下：

根据上述相关提示信息，如果私募管理人此前提交过关于控股股东、实际控制人、普通合伙人重大事项变更，变更时不符合最新的要求，被协会反馈后在6个月内仍未办理通过或退回补正次数达到5次，有可能会被暂停办理私募基金产品备案。需要等到重大变更完成后，再恢复办理基金产品备案。