监管层严把IPO入口关现场检查比例将提升

注册制实施五年，IPO迎重磅新政。

3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》(下称《意见》)，从多个方面强调加强企业现场检查、加强中介机构现场监管，并对交易所、证监局、证监会等承担的主体责任进一步明确。

《意见》明确，将加大对拟上市企业的随机抽取和问题导向现场检查力度，大幅提升现场检查比例，形成充分发现、有效查实、严肃处置的监管链条，有力震慑财务造假。

此前证监会主席吴清在全国两会期间强调，要加强IPO监管，并提出要“对IPO在审企业要成倍地大幅增加现场检查覆盖面”。证监会首席风险官、发行司司长严伯进3月15日在国新办新闻发布会上表示，IPO现场检查覆盖率，将提高至不低于拟上市企业的三分之一。

证监会还表示，将以提高上市公司质量为导向，研究提高上市财务指标，优化板块定位规则，为市场提供更加优质多元的投资标的。同时，进一步从严审核未盈利企业，要求未盈利企业充分论证持续经营能力、披露预计实现盈利情况，就科创属性等逐单听取行业相关部门意见。

“现场检查是书面审核的延伸。”严伯进3月15日明确，证监会将同步增加现场检查随机抽取的和问题导向的，覆盖率不低于拟上市企业的三分之一。

据他介绍，自2020年1月证监会发布实施首发企业现场检查规定以来，证监会已经对100家首发企业进行了现场检查，其中3家被依法立案稽查。

据了解，首发企业现场检查规定实施之初，被现场检查企业是通过抽签、问题导向两种方式确定，其中抽签由中国证券业协会负责执行，现场检查抽签比例为5%。

《意见》也强调，要更好发挥证监会派出机构“桥头堡”作用，充实发行监管一线力量，扎实履行好辅导监管和现场检查职责。

“现场检查要切实发挥书面审核的补充验证延伸作用，充分核验财务真实性，有重大疑点的探索稽查提前介入、依法立案查处。”证监会表示，对现场检查中的撤回企业“一查到底”，切实落实“申报即担责”。

《意见》强调，拟上市企业及“关键少数”，对IPO发行申请文件特别是经营财务等方面信息披露真实准确完整，负有第一责任。证监会严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。要求拟上市企业充分配合中介机构核查和发行监管工作，确保所提供材料真实准确完整。

一方面，要求“关键少数”增强诚信自律法治意识，完善公司治理，健全内部控制制度并有效运行，按规定接受内部控制审计。另一方面，要求拟上市企业的财务数据准确真实反映企业经营能力。

证监会表示，将严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。对于业绩大幅变脸的企业，证监会表示，将研究要求拟上市企业的有关股东在招股说明书中承诺，上市后三年内业绩出现大幅下滑的，采取延长股份锁定期等措施。

研究提高上市财务指标

IPO注册制下，交易所承担审核主体责任，证监会负责抓好发行上市监管制度标准的制定执行，统筹调配监管力量，组织全链条各环节从严监管，切实保护投资者利益。

《意见》要求，交易所应当坚守板块定位，严格执行审核标准，对申报项目依法作出明确判断。强化对拟上市企业的客户、供应商、资金流水等方面的审核力度，把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，及时按要求报送重大违法违规线索。加强信息披露监管，提高审核问询针对性，对信息披露质量存在明显瑕疵、严重影响审核的，依规予以终止审核。严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。

证监会强调，交易所还要强化内部管理，加强对审核公权力运行的监督，有效发挥质控制衡作用。同时，优化发行承销制度，强化新股发行询价定价配售各环节监管，从严监管高定价超募，提升中小投资者获得感。

证监会则将综合考虑二级市场承受能力，实施新股发行逆周期调节。同步加大对拟上市企业的随机抽取和问题导向现场检查力度。还将加大审核项目同步监督力度，常态化开展对交易所审核工作的检查和考核评价，督促交易所严格把好审核准入关。

同时，证监会将继续深化与各行业主管部门的对接协作，增进协同监管质效。推动地方政府把工作重心放在提高拟上市企业质量上，共同营造良好发行上市环境。

《意见》强调，要优化多层次资本市场功能衔接，其中，主板突出行业代表性，体现稳定回馈投资者的能力；创业板更强调抗风险能力和成长性要求，支持有发展潜力的成长型创新创业企业；科创板凸显“硬科技”特色，强化科创属性要求；北交所持续提升服务创新型中小企业功能。

“我们充分听取市场各方的意见和建议，对于上市门槛也会有更加严格的要求，”严伯进表示，主要有三个方面。

一是上市前要建立现代企业制度。募投项目资金规模要合理且要做好短中长期规划，不得搞突击的“清仓式”分红，“关键少数”要有良好的“口碑声誉”。

二是要研究提高部分板块的上市指标。“从监管实践看，目前有的板块上市财务指标是偏低的，综合性不足，引导分流企业到合适的板块作用不充分，我们也听到不少的市场声音建议提高上市指标。”他表示，证监会将认真分析、系统研究，特别是充分参考近年来新上市企业和在审企业的情况，指导沪深交易所修改上市规则，适度提高部分板块财务指标，丰富综合性指标，让不同发展阶段、不同行业、不同规模的企业在合适的板块上市。

三是从严监管未盈利企业上市。从实践看，科技企业发展可能会有一个未盈利阶段，这并不一定意味着这些企业持续经营能力差。一些优质的科技企业可以通过上市更好更快成长，但绝不能是那些拼凑技术的“伪科技”企业。对此，证监会将就未盈利企业的科技成色征求行业相关部门意见，更好统筹支持科技发展和保护投资者利益。

中介迎“滚动式现场监管”

中介机构是资本市场“看门人”，不仅要将优质企业推进资本市场，更要将劣质企业挡在资本市场门外。

证监会要求，中介机构应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，立足专业、勤勉尽责，保荐机构要以可投性为导向执业展业。

证监会表示，将建立对中介机构的常态化滚动式现场监管机制，督导检查保荐机构、律师和注册会计师履职尽责情况，三年一周期，原则上实现全覆盖，抓好责任追究和跟踪整改，涉嫌违法违规的坚决立案稽查。

同时，证监会将运用以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价机制，根据评价结果实施分类监管，促进提高执业质量。

证监会强调，要督促中介机构切实扛起防范财务造假的责任，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况。

《意见》还强调，要贯彻落实好防止资本无序扩张、规范引导资本健康发展的要求，完善市场准入制度，有效防范风险，克服脱实向虚倾向。

一是发挥现代企业制度对于规范资本运行的作用，督促企业按照发展实际需求合理确定募集资金投向和规模，防范大股东资金占用、公司治理机制空转等问题。二是强化利益分配的普惠性，要求企业上市前制定上市后分红政策等回报中小投资者措施，并向市场充分披露。三是精准落实各领域产业政策，对政策执行要求实施清单式管理。四是加强拟上市企业股东穿透式监管，严厉打击违规代持、以异常价格突击入股、利益输送等行为，防止违法违规“造富”。

证监会还将进一步完善全链条回溯问责机制规则，对上市后被发现欺诈发行等违法违规情形的，回溯全链条各环节履职情况。拟上市企业和中介机构存在违规情形的，将依照《证券法》等规定严肃问责。审核注册人员和上市委委员存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。