中基协：强调“募集完毕”，明确备案时限，并发布首期备案案例公示！

近日，中基协在Ambers系统中发布了《关于进一步明确私募基金备案时限的通知》（以下简称《通知》），再次强调“私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后按照规定到中国证券投资基金业协会（以下简称协会）履行备案手续，私募基金管理人不得管理未备案的私募基金”的规定。

我们把《通知》要点整理如下：

01

进一步明确私募基金备案时限要求

“私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过协会资产管理业务综合报送系统（以下简称Ambers系统）进行备案”。

其中，募集完毕是指：

（1）已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）；

（2）已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。

02

AMBERS系统产品备案页面新增“募集完成日”字段

目前，协会已在“Ambers系统-产品备案-基本信息”页签中增加了“募集完成日”字段，此字段为必填项目。私募基金管理人在申请私募基金备案时应当根据前款定义，真实、准确填写此字段，并附件上传基金托管账户（基金财产账户）的到账通知书或其他证明材料。

同日，中基协发布《关于发布私募基金备案案例公示的通知》，并公示第一期私募基金备案案例信息。

《通知》指出为进一步提升私募投资基金备案效率及透明度，引导私募基金管理人合规运营，协会建立私募投资基金备案案例公示机制，结合近期备案出现的新情况，梳理私募投资基金备案中的共性问题，筛选出代表案例脱敏后对外公示。

首批案例公示内容包括员工跟投平台备案为私募基金、一般有限合伙企业改造后备案为私募基金以及员工持股计划备案为私募基金三种情形，每个案例配套具体情形描述及分析，通过对具体案例直观地描述和针对性地分析，阐明现有规则的制定背景、相关考量、适用情形，使私募基金管理人更快速、浅显地理解现行要求。

附公示案例：

私募基金备案案例公示

【2021】第1期  总第1期

中国证券投资基金业协会      2021年8月27日

为引导私募基金管理人合规运营，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）梳理个别不符合备案要求的案例，现向各私募基金管理人通报。后续，协会将根据基金备案情况，适时更新案例公示，提升备案工作透明度。

案例一：员工持股计划拟备案为私募基金

1.案例情况

私募基金管理人A提交上市公司员工持股计划B备案申请，B作为上市公司员工持股计划载体，拟以非交易过户方式受让该上市公司股票。

2.案例分析

员工持股计划一般是指公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股份并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排，其目的主要在于实现员工激励，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。而私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，其设立目的为“受人之托，代人理财”，即私募基金管理人受投资者委托进行投资管理，实现资产增值以获取相应管理费及报酬，投资者按基金份额和约定承担风险并获取收益。因此，两者存在明显差异，故员工持股计划不属于私募基金备案范围，协会已不予备案。

案例二：一般有限合伙企业改造后拟备案为私募基金

1.案例情况

合伙企业A于2018年成立，成立后作为一般实体企业运营并对外进行投资，未以私募基金形式运作。近期，由于合伙企业A投资的项目即将上市，为享受私募基金相关股东减持优惠政策，合伙企业A将原有普通合伙人变更为私募基金管理人B，并重新签署合伙协议以补充基金合同必备要素，同时补充签署私募基金募集监督协议、风险揭示书、风险调查问卷等材料后，提交备案申请。

2.案例分析

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金备案须知》，私募基金应当按照基金运作模式开展“募、投、管、退”活动。在募集期，私募基金管理人应按照投资者适当性要求进行募集推介，确认合格投资者身份，签署公司章程或者合伙协议、基金合同，并聘请募集监督机构监督募集资金流向，确保资金划转安全；在投资管理期，应按照事先约定的投资决策流程对外投资，进行投后项目跟踪和管理，并做好投资者信息披露工作；在退出期，应以投资者利益优先为原则，选择合适交易对手方以及退出方式，并在分配完收益后进行清算。本案例中，合伙企业未以基金运作为目的设立，未按照私募基金相关法规要求进行募集、投资、管理，不符合私募基金特征，实质上并非私募基金，协会已不予备案。

案例三：私募基金管理人员工跟投平台拟备案为私募基金

1.案例情况

私募基金管理人A提交合伙企业B备案申请，该合伙企业投资者只有2名私募基金管理人员工，未对外募集资金，是私募基金管理人为其高管人员专设的投资平台，为享受私募基金在地方税收优惠政策，提交备案申请。

2.案例分析

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金备案须知》，私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集资金。本案例中,合伙企业为私募基金管理人高管人员的投资平台，无外部投资者，不属于私募基金备案范围，协会已不予备案。

（金融小镇网整理自私募工坊）