年度盘点||2021年私募股权行业政策回顾

对于整个私募行业而言，2021年是疫情后调整复苏的一年，行业机构在暗流汹涌中逐渐调整和变化，适应全新的市场环境。本文对2021年私募基金行业的重要政策进行简要梳理，为广大私募从业人员提供有益参考。

1月7日：北京发布中关村试点公司型创投基金税收优惠政策

据金融小镇网了解，财政部、税务总局、发改委、科技部、证监会、知识产权局等国家部委近日联合印发文件，在中关村国家自主创新示范区开展公司型创投企业所得税优惠政策试点和技术转让所得税优惠政策试点。对中关村内符合条件的公司型创业投资企业，转让持有3年以上股权所得，超过年度股权转让所得总额50%的，按个人股东持股比例减半征收企业所得税；转让持有5年以上股权所得，超过年度股权转让所得总额50%的，按个人股东持股比例免征企业所得税。

公司创投新政策确立了简单、易懂、易操作的标准，首次在公司型创投层面适用“流经原则”来解决双重征税问题，首次尝试将税收优惠政策和鼓励长期投资挂钩，以实现个人投资公司型创投的综合税负下调（最终效果大致为综合税负在30%~20%之间）。

1月8日：证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，重申私募行业底线要求，倡导投资回归本源。

《若干规定》从“认可昨日成绩，吸取过往教训；总结梳理经验，广泛征求意见；坚守监管底线，鼓励行业发展”出发，对行业提出了“十不得”的底线要求，主要内容包括：

一是规范私募基金管理人名称、经营范围，并实行新老划断。

二是优化对集团化私募基金管理人监管，实现扶优限劣。

三是重申私募基金应当向合格投资者非公开募集，对募集方式、募集材料制作、信息披露等方面重申和明确了相关要求。

四是明确私募基金财产投资要求。总结归纳了过往处置风险事件中的一些违规操作，结合自律规则中业已明确的合规性要求最终形成了私募基金财产投资的相关要求。

五是强化私募基金管理人及从业人员等主体规范要求，规范开展关联交易。

六是明确法律责任和过渡期安排。

1月15日：国家市场监督管理总局发布《关于做好私募基金管理人经营范围登记工作的通知》，更新私募行业经营范围登记

据金融小镇网了解，国家市场监督管理总局注册局于2021年1月15日下发《关于做好私募基金管理人经营范围登记工作的通知》（“管理人通知”）。《管理人通知》要求，相关私募基金管理人在办理经营范围登记时，统一使用“私募证券投资基金管理服务”或“私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务”的表述办理经菅范围登记，且须在协会完成登记备案后方可从事经营活动。

1月26日：中基协发布《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》，就新规部分条款的使用问题做出说明

为进一步加强私募基金监管，提升行业规范发展水平，保护投资者及相关当事人合法权益，根据《规定》有关要求，协会于2021年1月26日发布《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》。该《通知》共4条，主要就《规定》部分条款的适用问题做出说明，具体内容包括：

（1）首次提交管理人登记申请的机构，应当严格符合《规定》关于名称和经营范围的要求

该《通知》规定，自2021年1月8日起首次提交管理人登记申请的机构，应当严格符合《规定》第三条的要求，在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

（2）已提交申请且未完成登记的申请机构的整改要求

考虑到各地企业登记机关的变更登记业务办理的情况，该《通知》对不同情形下申请机构的名称、经营范围整改问题作出规定。主要包括以下两种情形：

针对《规定》发布前已提交申请且2021年1月8日前未完成登记的申请机构，不符合《规定》第三条要求的，该申请机构应当出具书面承诺并在2022年1月7日前完成整改。整改期间，协会将对外公示上述情况。逾期仍未完成整改的管理人，在整改完成前，协会将暂停办理其私募基金备案。

按照《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》要求，2019年9月1日前协会已反馈意见且未再提交的申请机构，其再次提交申请时，视为新申请机构，机构名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。

（3）已登记管理人若发生实际控制人变更，或申请名称或经营范围变更登记，应当符合《规定》第三条的要求

该《通知》规定，已登记管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的，其名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。此外，已登记管理人自主申请名称或经营范围变更登记，变更登记之日在2021年1月8日后的，应当符合《规定》第三条的要求。

（4）未备案的私募基金的整改窗口期

该《通知》规定，私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。对于未备案的私募基金，私募基金管理人应当自《规定》施行之日起六个月内（即2021年7月7日前）完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案。

1月31日：中办、国办联合发布《建设高标准市场体系行动方案》，多项政策对私募行业产生长远影响。

据金融小镇网了解，2021年1月31日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《建设高标准市场体系行动方案》（“《方案》”），提出通过5年左右的努力，基本建成统一开放、竞争有序、制度完备、治理完善的高标准市场体系。该方案围绕夯实市场体系基础制度、推进要素资源高效配置、改善提升市场环境和质量、实施高水平市场开放、完善现代化市场监管机制等五个方面，提出共18大项51条措施。《方案》将对私募基金行业产生影响，具体内容包括：

（1）全面落实“全国一张清单”管理模式

《方案》提出全面落实“全国一张清单”管理模式，严禁各地区各部门自行发布具有市场准入性质的负面清单。健全市场准入负面清单动态调整机制。建立覆盖省、市、县三级的市场准入隐性壁垒台账，畅通市场主体对隐性壁垒的意见反馈渠道和处理回应机制。制定市场准入效能评估标准并开展综合评估。结合近期国家市场监督管理总局配合中国证监会落实《关于加强私募投资基金监管的若干规定》出台的相关通知，如前述《关于做好私募基金管理人经营范围登记工作的通知》等，私募基金管理人的登记问题将会有所缓解。

（2）促进资本市场健康发展

《方案》将“促进资本市场健康发展”单列为一个大项，包括稳步推进股票发行注册制改革、建立常态化退市机制、培育资本市场机构投资者、降低实体经济融资成本等四项措施。就私募基金行业而言，《方案》要求完善投资者保护制度，建立与市场板块、产品风险特点相匹配的投资者适当性制度，鼓励和规范上市公司现金分红。加强资本市场监管，增强监管的全面性、一致性、科学性和有效性，提高监管透明度和法治化水平。监管不到位的金融改革举措不能贸然推出。坚持对违法违规行为零容忍，确保金融改革行稳致远。此外，《方案》要求培育资本市场机构投资者。稳步推进银行理财子公司和保险资产管理公司设立，鼓励银行及银行理财子公司依法依规与符合条件的证券基金经营机构和创业投资基金、政府出资产业投资基金合作，研究完善保险机构投资私募理财产品、私募股权基金、创业投资基金、政府出资产业投资基金和债转股的相关政策。提高各类养老金、保险资金等长期资金的权益投资比例，开展长周期考核。

（3）完善外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度

《方案》要求进一步缩减外商投资准入负面清单，扩大鼓励外商投资产业目录范围，支持外资加大创新投入力度，营造内外资企业一视同仁、公平竞争的公正市场环境。抓好重大外资项目落地，破除各种市场准入隐性壁垒，打造市场化法治化国际化营商环境，提高外商投资服务水平。该项要求对吸引外资进入私募行业而言有着积极的作用，并对国内产业外资准入“负面清单”的调整提出了要求。

2月5号：甜蜜的负担，准IPO企业穿透核查忙。证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》。

对违规代持、影子股东、突击入股、多层嵌套等IPO乱象加强监管。

主要内容包括以下几个方面：

一、重点关注股权代持。要求在历史沿革中披露股权代持情况及其历史成因，IPO前必须解除且不存在纠纷。

二、重点关注不适格股东情况。要求对发行人股东进行调查，不得出现法律法规禁止持股的主体；掌握内幕信息的中介机构及其经办人员；存在利益输送情况的人员。

三、重点关注突击入股。提交IPO申请前12个月新增的股东，需承诺所持股份锁定36个月（存争议）。

四、对自然人股东入股时交易价格存在异常的，予以重点关注。

五、重点关注SPV结构投资行为。

六、对私募基金类股东的信披要求。

七、加强中介机构的核查责任，并要求发行人及其股东予以配合。

八、新老划断的规则为2020年2月5日已受理的IPO申请不适用，其他情况需要适用。

4月14日：“何为创投？”，发改委《创投主体划型办法》首立标准，创投概念重启讨论。

据金融小镇网了解，近年来受宏观经济环境变化和加强对私募等金融活动监管因素的影响，创业投资行业的发展受到了不同程度的制约，出现了募资难、投资难、退出难等问题，亟需在顶层设计中对创业投资行业出台针对性的扶持政策。但囿于“创业投资”概念的不明确和缺乏全行业、全社会统一的认知，无法将“创业投资”和其他投资活动相区分，因而进行顶层设计就成了一个“空中楼阁”，无从入手。要尝试弄清楚“创业投资”的定位和定义，成为了推动创业投资行业发展中绕不过去的一堵墙。在这一背景下，制定出创业投资主体划型标准就显得尤为重要了。这也是国家发改委于2021年4月14日发布的《创业投资主体划型办法》（征求意见稿）所希望解决的核心问题。

6月25日：北京试点基金份额交易市场，重点打造份额交易生态系统

《指导意见》共7大章、14条，包括总体要求、明确国资基金份额转让和退出路径、探索建立基金份额登记备案和出质服务体系、支持设立私募股权二级市场基金、完善份额转让试点服务支持体系、建立与行业管理部门的基金份额变更信息对接机制和保障措施。

9月1日：基金业协会发布私募基金备案公示案例，首批案例指向不予备案的三类情形

其目的在于进一步提升私募投资基金备案效率及透明度，引导私募基金管理人合规运营。

通过结合协会备案工作过程中总结的新情况，梳理在备案工作中发现的共性问题，筛选出具有一定代表性的案例，脱敏后予以对外公示，以此建立私募投资基金备案案例公示机制，来帮助大家准确理解备案标准，提高行业预期。

首次公布的三个案例分别为（1）员工持股计划备案为私募基金；（2）一般有限合伙企业改造后备案为私募基金以及；（3）员工跟投平台备案为私募基金，协会认为该三种情形下均不宜备案为私募基金，并给出了具体的理由。

9月6日：基金业协会产品备案工作优化：分道制二期试点扩大范围；基金重大事项变更程序简化

一、启动分道制二期工作，基于“一性三度”的会员信用信息积累的情况，将更大范围的私募证券投资基金管理人纳入到分道制，部分产品适用“即提即备+事后抽查”的产品备案程序；

二、对于投顾类私募基金产品备案，部分产品重大事项变更业务由人工审核改为系统自动审核。

9月28日：保险私募基金设立提速，标准未变。注册制改为登记制，中资协负责登记备案工作。

简化资产支持计划和保险私募基金两类产品的管理流程，进一步明确监管逻辑和标准，并压实管理机构的责任。

主要包括：1. 本次通知的主要目标，是进一步简化保险私募基金在保监系统的监管程序（和非保险私募基金的其他私募投资基金无关，和保险私募基金在中基协的备案程序也无关）。2. 本次通知，将保险私募基金的设立，由原本的在中资协注册，改为在中资协登记，并要求中资协需在5个工作日内反馈登记意见，产品登记大大提速。但登记标准仍然为89号文等，内容无实质性变化。3. 进一步强调了保险资产管理机构及其下属机构作为产品发起方、中资协作为登记机关、银保监会作为监管机构的主要职责。

9月29日：基金业协会管理人登记信息变更工作优化，人工审核字段减少，信息更新不限次数。

主要内容为：将管理人重大事项变更模块的部分字段调整至管理人信息更新模块，同时取消管理人信息更新的次数限制，便利管理人及时进行信息报送。

12月3日：银保监会：支持商业银行子公司、保险信托等出资创投基金、产业基金

据金融小镇网了解，银保监会发布《关于银行业保险业支持高水平科技自立自强的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），落实党中央、国务院在十四五规划和2035远景目标纲要中提出的完善金融支持创新体系的决策部署，推动银行业、保险业优化科技金融服务，支持高水平科技自立自强，从而围绕“坚持创新引领、坚持市场导向、坚持统筹协调、坚持风险可控”四项原则，提出了共八章二十条指导意见。《指导意见》涵盖完善金融服务体系、创新科技金融产品和服务、提升金融业内部管理水平、推动外部生态建设和加强组织保障等全方位支持性政策，其中不少意见与私募基金行业密切相关。支持商业银行具有投资功能的子公司、保险机构、信托公司等出资创业投资基金、政府产业投资基金等，为科技企业发展提供股权融资。

12月17日：银保修改保险资金运用领域部分规范性文件的通知，扫清与私募合作障碍

删去《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》（保监发〔2012〕93号）第十二条关于“保险资金投资的股权投资基金，金融机构及其子公司不得实际控制该基金的管理运营，不得持有该基金的普通合伙权益”的规定。删去《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（保监发〔2014〕101号）第三条关于“单只基金募集规模不超过5亿元”的规定。

来源：紫荆资本 汪澍 及网络

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