持股平台的含义以及适用场景是什么？

金融小镇网5月26日讯：一般认为，所谓持股平台，是指股东并不直接持股主体公司，而是通过一个平台来间接持有主体公司的股权，这个用于间接持股的平台就是持股平台。

乍一看，好像有点“听君一席话，如听一席话”的感觉，不过其实已经能够从中看出持股平台的结构模型：股东——控股/参股企业——主体公司。

也就是“股东”通过持有“控股/参股企业”股权的方式，间接持有了“主体公司”的股权。而这个“控股/参股企业”就是持股平台。

不过要想真正理解持股平台的功能以及运行逻辑，还需要结合持股平台所适用的典型场景。

场景一：股权架构设计与持股平台

经我们观察，无论是刚刚着手股权顶层设计的初创企业，还是寻求股权结构优化的发展中企业，都会面临搭建持股平台的需要，背后原因主要包括这么几个：

(1)通过多级股权架构降低控股成本

这是我们在实践中遇到的最多的情况之一。

因为在一般情况下，企业家如果想“绝对”控制一家目标公司需要持股67%以上，即便是退而求其次“相对”控制一家公司，也要持股51%以上的股权。

这样一来，即便是认缴资本，这样的成本也是比较高的。因此，越来越多的企业家通过设计多级股权架构，达到“四两拨千斤”的效果，也就是通过较小的资金投入，掌握主体公司的控制权。

(2)减少股权分散导致企业决策难的问题

在我们遇到的企业中，有些为了避免“一言堂”，会将公司股权设计成平均且分散的结构。这样一来，公司固然显得比较民主，但代价是决策效率比较低下。

且不说在正常开会的情况下能不能顺利作出决议，有时候光是召集股东就会耗费大量精力。也正因为如此，很多企业最终选择搭建多级股权架构，兼顾决策效率和民主性。

(3)风险隔离

由于股权是一种社员权利，本身就有一定的风险存在。

比如，在有限公司中，哪怕仅仅持有主体公司0.0……1%的股权也享有股东知情权。

如果碰巧公司有一些负责任的股东或者关心公司经营状况的股东，那么公司的财务等相关部门光是应付股东的知情权就精疲力尽了，更不用说在公司扩大之后，可能还会有一些存有异心的人利用股东知情权故意扰乱公司的正常经营。

而多级股权架构能在此时进行有效的风险隔离。

场景二：股权激励与持股平台

搭建持股平台的第二个典型场景就是股权激励。经过我们观察，这背后又有这么几个具体动因：

(1)有效扩充股东人数

现行《公司法》第24条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

这里的问题是，如果公司在启动股权激励后，被激励而成为股东的员工有可能超过50人，那么在这种情况下该怎么办?

不知道大家还是否记得我们曾经有两篇关于“股权代持”的专栏，这里面就提到有些企业就为了容纳更多股东人数，采用了股权代持的方式。

不过，股权代持总是有风险的，一是这其中固有的道德危机，二是这种做法存在法律上的风险。

我们注意到，实践中不少判决书认定这种行为属于故意规避法律规定，法律效果归于无效。

也因此，现在越来越多的企业倾向于采用更为合法的持股平台以作为扩充股东人数的手段。

(2)减少股权变动对公司的影响

一般情况下，股权激励方案中每年都会设置窗口期，也就是理论上每年都会有足够优秀的员工成为激励对象。

这里产生的问题是，考虑到工商变更登记程序的复杂性，特别是同一批成为激励对象的人数众多时，变更签字等事项不但会增加公司的工作量，也会提高相关变更的不可控制性。

在这情况下，采用员工持股平台的方式能够很好地保障激励对象的授予不会影响主体公司的正常经营活动。

除了上面这些原因，还包括公司为了吸引投资或者上市需要等等，限于今天讨论的主题，就不做进一步展开了。

总的来看，持股平台是一种应用广泛且安全实用的工具，而且需要说明的是，“股权架构设计”和“股权激励”这两种情形往往存在交叉的现象，也就是说，不做股权激励的公司可能也会因为股东人数过多而需要搭建持股平台，反过来企业可能也会仅仅为了防止激励对象滥用知情权而采用持股平台。

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来源：综合于网络

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