私募股权创投基金完善退出机制 PE/VC可向投资者实物分配股票

金融小镇网7月11日讯：消息为完善私募股权基金、创业投资基金(以下简称私募股权创投基金)非现金分配机制，拓宽私募股权创投基金退出渠道，促进投资—退出—再投资良性循环，近日，证监会启动了私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作。

具体而言，参与试点的私募股权投资基金管理人可以与投资者(LP)约定，将私募股权创投基金持有的上市公司首次公开发行前股份通过非交易过户方式，向投资者(份额持有人，LP)进行分配。

中国基金业协会数据显示，截至今年5月末，私募股权、创业投资基金管理人有1.49万家；存续私募股权投资基金和创业投资基金合计有4.79万只，存续规模合计为13.4万亿元。

优化私募股权创投基金发展环境

今年5月，国务院办公厅发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》明确，支持银行、信托、保险、金融资产管理、股权投资基金等机构，充分发挥各自优势，按照市场化原则积极参与盘活存量资产。

近年来，私募股权创投基金在完善多层次资本市场体系、提高直接融资比重、服务实体经济发展、推动供给侧结构性改革等方面发挥了重要作用。随着资本市场改革不断深化，特别是设立科创板并试点注册制、创业板改革并试点注册制，建立上市公司创投基金股东减持股份“反向挂钩”机制，私募股权创投基金退出环境持续改善。此次私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作，是证监会推动优化私募股权创投基金发展环境、支持行业进一步服务实体经济的又一项重要举措。

从境外市场看，私募基金在被投企业上市后向投资者实物分配股票是较为常见的制度安排。这一安排有利于兼顾投资者差异化需求，进一步优化私募股权创投基金退出环境，促进行业长期健康发展，更好地发挥其对实体经济和创新创业的支持作用。

一般而言，企业一旦IPO后，还有诸多退出限制，比如禁售期、限售期、转让期的限制。有业内人士认为，试点后，可以通过分配的形式，而不是交易的形式进行转让分配，这对IPO之后的非交易流动性的股权有了分配性的、流动性的转换。

同时，将有助于解决私募股权创投基金的GP(基金管理人)LP(基金出资人)，关于项目上市后卖出股票的时间点和价格之间的分歧问题。试点之前，GP、LP对于项目上市后，股票退出的时间点和价格分歧是比较大，双方矛盾很难调和。试点文件给出了一种解决方案，即GP可以把其持有的上市公司IPO前的股份通过非交易方式过户给LP，然后由LP自主决定在什么时间点、以什么价位卖出。

业内人士表示，此举以从投资层面起到鼓励VC/PE机构继续投资创业创新，按照长期眼光和长线持有，减轻急功近利的压力。

需适用有关减持规定

证监会方面表示，本次试点工作中，私募股权创投基金向投资者分配的须是所持有上市公司首次公开发行前的股份。

但是，证监会指出，私募股权创投基金是上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东(含一致行动人)，持有上市公司股份尚未解除限售，持有上市公司股份依照有关规则或者承诺不得减持，持有上市公司股份涉及质押、冻结、司法拍卖，或者存在违法违规行为等情形的，不得参与试点。

此外，投资者是该上市公司的实际控制人、控股股东、第一大股东(含一致行动人)是该上市公司董事、监事、高级管理人员，或者不具备证券市场投资资格等情形的，私募股权创投基金不得向其分配股票。有意向参与试点且符合条件的私募基金管理人可在充分论证的基础上向基金业协会提出试点申请及具体操作方案。

证监会强调，私募股权创投基金向投资者实物分配股票，应当适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《减持规定》)、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》等有关减持规定。私募股权创投基金可以占用集中竞价交易减持额度进行股票分配，也可以占用大宗交易减持额度进行股票分配，占用减持额度后，相应扣减该基金的总减持额度。私募股权创投基金应按照《减持规定》以及信息披露有关规定，履行信息披露义务。

证监会表示，下一步将结合试点工作实践情况及时总结评估，继续推进完善私募股权创投基金退出机制，引导并促进私募股权创投基金规范发展，加大服务实体经济的力度。

来源：长江商报

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