A股进入“退市常态化”时代：投保机制待完善 “重新上市”机制引争议

金融小镇网7月14日讯：退市常态化时代正在迈进。7月13日，退市海创被正式摘牌。Wind数据显示，截至目前，今年以来退市公司增至46家，创出历史新高，除去两家转板、一家被吸收合并外，其他企业均因不符合退市新规下相关上市要求而被摘牌。

随着常态化退市时代到来，与之相匹配的投资者保护机制也在逐渐完善中。

4月29日，证监会发布《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》（以下简称《指导意见》），对退市过程中的堵点、风险点进行优化完善，保护投资者基本权利，确保退市制度平稳实施。

尽管顶层设计不断优化，但21世纪经济报道记者注意到，部分已退市企业对其历史遗留问题并未按照要求整改，还有的企业由于财务状况太差而无力支付投资者维权费用……此外，在“重新上市”的预期下，部分退市整理期股票遭遇资金爆炒，亦成为一大风险隐患。

投资者保护有待加强

在退市海创之后，已经进入退市整理期的退市海医，也将在7月18日后告别A股市场。随着退市海医的退出，上市公司因2021年年报触及退市指标而被交易所摘牌退市，也将步入尾声。

复盘今年44家被强制退市（含即将摘牌的退市海医）的企业，*ST艾格为触及交易类退市指标，德奥退因恢复上市失败而退市，退市新亿为重大违法强制退市，退市济堂、邦讯退和退市环球未披露2021年年报，剩余38家为触及财务类退市指标。

从触及财务类退市指标公司来看，有13家最近一年度营业收入不足一亿元且扣非后净利润为负值，11家最近一年度净资产为负，35家被出具非标审计意见（部分公司触及多项退市指标，重复统计）。

除此之外，21世纪经济报道记者还注意到，这些被强制退市的企业中，不少都曾存在虚假信息披露、财务造假、违规担保、资金占用等违法违规等行为，在退市制度不断完善的情况下，越来越多投资者拿起诉讼武器，向违法违规企业“亮剑”。

不过，随着企业退市率逐渐提高，投资者能否顺利追回损失却成为一大难点。

上海明伦律师事务所律师王智斌对21世纪经济报道记者直言，终止上市后，公司股票将不能在二级市场交易，这将影响公司估值，“投资者索赔诉讼并不受公司是否终止上市的影响，也不再需要有行政处罚或者刑事判决作为前提程序才能起诉。只是从远期来看，公司终止上市后的估值以及与此对应的偿付能力会大幅下降，投资者损失最终能否得到实际赔付，存在不确定性。”

以今年6月退市的腾邦国际为例，其因被实施退市风险警示后首个年度报告（2021年度）期末净资产为负值，且财务报表被出具无法表示意见，被正式摘牌。但摘牌前，腾邦国际在6月13日收到广东省深圳市中级人民法院送达的通知书及破产清算申请书。

值得一提的是，在上市期间，腾邦国际曾因信息披露违法违规受到深圳证监局行政处罚。根据相关律师介绍，在2017年2月5日至2021年12月2日之间买入腾邦退的股票，并且在2021年12月2日之后卖出或者继续持有该股票的投资者可进行维权诉讼。

眼下，随着腾邦国际进入破产清算程序，投资者能否顺利追回损失出现了一个大大的问号。

而针对这种情况，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新指出，投资者诉请承担赔偿责任的主体不仅是单一的上市公司，投资者还可以向实际控制人、大股东、董监高、中介机构等提出连带责任赔偿。

据新证券法和刑法修正案（十一）规定，“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”

“如果因为企业关键少数违法违规、证券中介机构不称职，没有有效约束并揭示风险，给投资人造成了损失，投资者就可以找他们维权，通过投资者维权倒逼各方市场主体遵纪守法。”董登新进一步指出。

退市股炒作风潮再起

一方面，有投资者为企业退市损失追讨难而发愁，但另一边，却有投机资金“刀口舔血”，炒作起了退市股。

21世纪经济报道记者注意到，连月来，不少企业在退市整理期遭遇爆炒。根据记者不完全统计，有十余家企业在退市整理期股价异常上涨。

退市金泰自6月13日至30日累计涨幅为33.33%，最后一个交易日更是涨停，股价收涨9.85%；金刚退，临近退市的两周里（6月10日-24日）的累计涨幅近90%，其中最后一日即6月24日的涨幅达7.32%；退市游久从5月26日开始出现连续上涨，截至6月15日最后一个交易日，其间累计涨超48%……

此前，退市新亿、退市西水、退市罗顿、退市厦华、丹邦退等退市股票在退市整理期也遭遇炒作，接连拉出涨停板。

而资金炒作退市股的原因，或意在博“重新上市”。

“投资者炒作部分退市股，主要是认为其有望后续重新上市。”沪上一名中型券商投行部负责人对记者直言。

根据沪深交所《股票上市规则》显示，公司股票被终止上市后，终止上市情形（不包括交易类终止上市情形）已消除，且符合相关条件的企业，可以申请重新上市。

这一规则让不少投机资金蠢蠢欲动。“重新上市第一股”招商南油（原长航油运），2019年1月8日，因巨额债务缠身、严重资不抵债、已退市4年多的长航油运重新在上交所上市，并更名为招商南油。

重新上市后，招商南油股价一路狂飙，当年股价曾一度飙升至5.49元/股。而其在2014年4月11日终止上市时，股价为0.83元/股。这也就意味着，如果投资者在终止上市前一交易日买入招商南油的股票，五年后投资收益最高能达到561.45%。

“有些投机资金认为，监管政策对于‘重新上市’更加包容、宽松。因为重新上市本身就是开了后门，门槛相对于IPO标准较低。目前这些投机资金有两种赌法，一是在退市整理期来回买卖，博差价，这是小赌；另一种就是整理期低价买入，博企业能在三五年后重新上市，这是大赌。”董登新说道。

在董登新看来，“重新上市”条款是对退市制度的一种“内耗”，与退市制度相悖，“退市制度是大浪淘沙，要淘汰落后的产能，而重新上市却让这些空壳公司和僵尸企业复活。这个是制度的矛盾和冲突。”

不过，也有市场人士认为，“重新上市”机制也具有一定的合理性。

中国人民大学法学院教授刘俊海对本报记者指出，“制度是中性的，但要防止被坏人滥用”，“‘重新上市’机制会带来炒作空间，但是我们要兴利除弊，既要看到有被恶意炒作和滥用的空间，进而予以约束，但还得对于那些东山再起的上市公司给予肯定。”

此外，刘俊海还同时提及，监管层也应该持续加强投资者教育，充分提示退市风险，“随着注册制改革的深入，退市公司已经没有壳资源优势可言，赌‘重新上市’只会越来越艰险。”

“重新上市”难度较大

事实上，从当前市场的案例来看，企业想要重新上市只会难上加难。

根据记者不完全统计，自1999年以来，截至目前，资本市场退市企业数量总计达到(含B股）216家，但成功重新上市的企业只有三家，即招商南油、国机重装（原*ST二重）、汇绿生态（原华信股份）三家。

其中招商南油重新上市的条件是“最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元”。从财务指标来看，招商南油2015-2017年三个会计年度经审计的扣非净利润分别为6.11亿元、5.29亿元、3.80亿元；经营活动产生的现金流量净额累计为32.41亿元，营业收入分别为54.79亿元、57.81亿元、37.29亿元，2017年年末归属于上市公司股东的净资产分别为33.44亿元，符合规定的重新上市财务指标条件。

国机重装于2015年主动终止上市，2020年重新上市。根据其2019年12月向上交所提交的重新上市申请材料和补充材料显示，公司已满足“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”等重新上市的必要条件。

2017年到2019年，国机重装的营业收入分别约为70亿元、93亿元和91亿元，对应的净利润分别为4.45亿元、4.82亿元和4.98亿元。

汇绿生态于2005年终止上市，2021年11月17日重返A股，是退市新规实施后首家实现重新上市的公司，其间相隔16年。根据相关资料，在财务指标上，汇绿生态2018-2020年度经审计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为8094.92万元、8275.54万元、8678.91万元；营业收入分别为74143.54万元、76904.44万元、81425.64万元；2020年度末净资产为111066.95万元，符合重新上市财务指标条件。

21世纪经济报道记者注意到，三家成功“重新上市”企业，其财务情况要远高于“重新上市”的门槛，各项经营数据也均对标上市公司。

根据《指导意见》，证监会指出，对于“符合条件的退市公司，还可以申请股票在交易所重新上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌”。不少市场人士认为，退市企业“重新上市”的标准也将持续趋同IPO审核。

“从证监会对上市公司退市后监管工作的指导意见上来看，监管层主要遵循几大基本原则，一是坚持系统观念，加强统筹协调，让退市公司平稳有序退市；第二是保护投资者的知情权、公平交易权、选择权、索赔权、执行权等，执行权对应的是退市公司的信披义务，不管是上市还是退市阶段，公司都得履行对公众股东的信息披露义务；第三是精准监管；第四是健全风险的防范和处置机制。”刘俊海总结道。

来源：上海证券报

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