私募管理人全周期合规运营手册

a.管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含上述相关字样的机构，协会将不予受理登记申请。

b.申请机构不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务，因上述业务与私募基金属性相冲突，为防范风险，协会对从事冲突业务的机构将不予登记。

c.管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

a.申请机构出资人应当以货币财产出资，出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料(银行存款需说明对应的收入来源，并提供相关证明材料；其中法人股东应提供资产负债说明或上层出资人资金缴纳说明；如涉及企业资产，应说明该企业的资产负债情况以及申请机构从该企业获得的资本来源)。

b.申请机构应保证股权结构清晰、股权架构简明清晰，不应当存在股权代持、股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。

c.申请机构应当专注主营业务，确保股权的稳定性。申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。

d.实际控制人应一致并追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。在没有实际控制人情形下，应由其第一大股东承担实际控制人相应责任。

a.从事私募证券投资基金业务的管理人，其高管人员(包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风控负责人等)均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类管理人，至少 2 名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。各类管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

b.高级管理人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资管理人(含创业投资管理人)。

c.在管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

①不得在非关联的私募机构兼职；

②不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；

③除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料(包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料)，同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的 1/2；

④私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况；

⑤对于在一年内变更两次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况；

⑥私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。

d.从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规/风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。

e.申请机构员工总人数不应低于五人，申请机构的一般员工不得兼职。

申请登记成为管理人应符合以下条件：

第一，高管人员具有相应的投资管理从业经历；第二，管理人具备适当资本，依能够支持其基本运营；第三，机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。申请机构的实收资本/实缴资本比例需至少达到注册资本/认缴资本的25%，且资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。

申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响管理人登记(原则上申请机构的工商地址、协会注册地址、实际办公地址三者应保持一致)。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所应做好相关事实性陈述，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

(1) 申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的；

(2) 申请机构办公场所不稳定或者不独立的；

(3) 申请机构展业计划不具备可行性的；

(4)申请机构不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业的；

(5)申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的；

(6)申请机构股权代持或股权结构不清晰的；

(7) 申请机构实际控制关系不稳定的；

(8) 申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的；

(9) 申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足的；

(10) 申请机构在协会反馈意见后六个月内未补充提交登记申请材料的；

(11) 中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。

(1) 申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；

(2) 申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；

(3) 申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的；

(4) 申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的；

(5) 申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的；

(6) 中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

1.管理人变更登记包括管理人重大事项变更和信息更新。

2.当管理人的主体资格证明文件、合法合规及诚信情况、机构类型及业务类型、出资人、实际控制人、高管以及管理人挂牌上市情况发生变更时，应通过管理人重大事项变更来进行信息更新。

3.申请登记机构应保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

4.已有管理规模的管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。

5.管理人应审慎提交含法律意见书的重大事项变更，首次提交后 6 个月内仍未办理通过或退回补正次数超过五次，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

6.管理人信息更新包括机构基本信息、相关制度信息、机构持牌信息、关联方信息及年度审计报告的更新。

7.管理人每年应至少一次进行管理人信息更新，每年最多可以四次进行管理人信息修改。

三、管理人注销登记

1.注销登记是指私募机构不再从事私募业务，向协会申请管理人资质注销的登记行为，不含工商注销。

2.注销登记之后六个月内机构不能再在协会重新登记， 若管理人计划重新从事相关的业务，需六个月之后在协会相关系统重新申请登记。

1.进行私募基金产品设计应遵循如下要求：

(1)管理人不得违反真实公允确定净值原则，对产品进行保本保收益。

(2)基金产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

(3)开放式私募产品不得进行份额分级

(4)基金产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受(收)益权的退出安排。未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于封闭式基金产品的到期日。

(5)基金产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式基金产品的最近一次开放日。

(6)基金产品底层资产不能为《证券期货经营机构私募私募基金产品备案管理规范第4号》中提及的十六个热点城市住宅性房地产。

(7)基金产品的命名规则应符合《私募投资基金命名指引》相关要求。

1.应按照证监会及协会对私募基金产品风险评级的相关要求建立评级体系，对基金产品进行风险评级，并形成基金产品风险评级报告。

2.基金产品的风险等级按照风险由低到高的顺序， 应至少划分为：R1、R2、R3、R4、R5 五个等级。

3.基金产品风险评级应考虑以下因素：

4.产品或者服务存在下列因素的，应当审慎评估其风险等级：

5.管理人应将基金产品风险评级的过程文件进行存档，保存期限不得少于 20 年。

6.管理人出具的各类文件，包括募集说明书、基金合同、风险警示函等资料中基金评级结果应当保持一致，不得出现同一产品在不同的文件中评级结果不一致的情况。

1.管理人可委托第三方服务机构提供私募基金服务，但管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

2.管理人与合作的第三方机构签署相关服务协议之前，应审核该机构是否具备开展特定业务的资质，并将资质许可证书复印件作为协议附件。

3.除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金托管人应由依法设立的商业银行或者其他金融机构担任。委托托管机构托管基金财产的，应当与托管机构签署托管协议。

基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制或另行签署保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制有关协议。

4.管理人委托外包服务机构开展服务前，应当对外包服务机构开展尽职调查，了解其人员储备、业务隔离措施、软硬件设施、专业能力、诚信状况等情况，对外包机构开展的尽职调查应当留存尽职调查报告，保存期限不少于二十年。

管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。

5.管理人自行募集的，应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

前款所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。

6.管理人委托代销机构进行募集的，代销机构应为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构，管理人不得委托不满足此条件的机构作为私募基金代销机构。

7.管理人委托第三方机构提供证券投资建议服务的， 第三方机构应为依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构，或是同时符合以下条件的私募证券投资管理人：

(1)在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；

(2)具备三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于三人、无不良从业记录。

1.管理人可以通过合法途径公开宣传管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。除此之外的任何信息均不能公开宣传推介。

2.管理人及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：

3.管理人不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

4.私募基金产品自行募集和委托募集均应遵守上述私募基金宣传推介的有关规定。

5.销售部门及有关部门对私募基金产品进行宣介或组织开展“开放日”等私募基金宣传推介活动的，应遵守上述私募基金宣传推介的有关规定。

1.私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过法律规定的特定数量。合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。

2.私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：

3.下列投资者视为合格投资者：

1.根据投资者类型的不同，管理人应按顺序安排投资者签署或配合提供以下文件：

(1)个人投资者需签署或配合提供的文件

(2)机构投资者需签署或配合提供的文件

(3)产品投资者需签署或配合提供的文件

2.投资者签署募集文件应遵循如下特别要求：

(1)管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分，重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露。私募基金风险揭示书“投资者声明” 部分所列的13类签字项，应当由全体投资人逐项签字确认；

(2)私募基金涉及关联交易的，管理人应当在风险揭示书中向投资者披露关联方情况；

(3)结构化私募基金产品合同中应充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息，基金合同、合伙协议或公司章程的内容应符合《私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)》《私募投资基金合同指引2号(公司章程必备条款指引)》《私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)》的相关要求。

3.管理人应保证客户上述所有募集文件填写完整(包括但不限于各方签字、日期等)，管理人员工不得代替投资者签署任何应由投资者签署的文件。

4.募集文件保存期限应不少于二十年。

1.管理人应根据投资者募集文件签署情况及提交的相关资料，对投资者进行分类，投资者可分为专业投资者和普通投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。专业投资者、普通投资者在一定条件下可以相互转化。

2.管理人应建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理。管理人应充分使用已了解信息和已有评估结果，避免投资者信息重复采集，提高评估效率。

3.管理人可以采用Excel、系统等方式建立投资者评估数据库，并定期对投资者评估数据库进行维护更新。

4.基金募集过程中，通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节要录音或者录像(以下简称“双录”)。

通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构及合作平台要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

5.双录过程应保证录音或画面完整、清晰，双录资料由管理人统一归档。

6.负责投资者回访的部门，要建立健全普通投资者回访制度，对购买基金产品或者服务的普通投资者需全部进行回访，对持有R5 等级基金产品或者服务的普通投资者应增加回访比例和频次。

7.管理人每半年应进行一次适当性自查，并形成自查报告。每年7月1日至7月31日对本年上半年进行适当性自查，1月1日至1月31日对上年度的下半年进行适当性自查。

8.投资者适当性管理相关的资料以及自查报告保存期限不少于二十年。

1.基金管理部应在私募基金募集完毕后二十个工作日内进行备案，并保证基金备案的所有材料及信息(含系统填报信息) 应真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.产品备案时应上传私募基金备案承诺函、基金合同、风险揭示书、实缴出资证明等签章齐全的相关书面材料。

3.私募基金涉及关联交易的，管理人除应在风险揭示书中向投资者披露关联方情况外，还应向协会提交证明底层资产估值公允的材料、有效实施的关联交易风险控制制度、不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件。

1.证券类私募基金产品投资应满足如下要求：

(1)基金完成备案手续前不得参与股票公开或非公开发行。

(2)结构化私募基金产品，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：

(3)不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除，且不得存在以下情形：

2.股权类私募基金产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受(收)益权的退出安排。未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于封闭式基金产品的到期日。

3.其他类私募基金产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式基金产品的最近一次开放日。其他类私募基金底层资产不得为保理资产。

4.私募基金不得从事以下“借贷”或类“借贷”属性的投资活动：

5.私募基金不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目(证券市场投资除外)，包括但不限于以下情形：

管理人信息披露

1.管理人及其有关部门披露基金信息，不得存在以下行为：

2.管理人或负责信息披露的部门应按时向协会进行信息披露或信息更新，披露频次以下表为准：

管理人履行信息披露义务，应注意以下事项：

3.管理人发生以下重大事项的，应当在十个工作日内向基金业协会报告：

4.私募基金运行期间，发生以下重大事项的，管理人应当在五个工作日内向基金业协会报告：

5.管理人应当按照合同约定的方式和时间，如实、及时的向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。

6.发生以下重大事项的，管理人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：

1.管理人应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。包括但不限于以下情形：

2.管理人不得从事非公平交易、利益输送、利用未公开信息交易、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的行为。包括但不限于以下情形：

3.管理人应当合理确定私募基金产品所投资资产的期限，加强对期限错配的流动性风险管理。

4.同一管理人发行多只私募基金产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只私募基金产品，多只私募基金产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。

5.同一管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则；管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：

私募基金的退出

1.管理人应当按照合同的约定进行基金的清算及退出安排，按照合同约定的收益分配方案向投资者进行收益分配，并及时在协会系统上进行清算操作。

2.管理人不得进行刚性兑付。存在以下行为的视为刚性兑付：

3.管理人应对已届清算期的私募基金产品作出基金清算方案、收益分配方案及清算报告，并及时向投资者及协会进行披露。

内控制度的建设

1.根据《私募投资管理人内部控制指引》相关要求，管理人应建设的制度包括《防火墙制度与业务隔离制度》《人力资源管理制度》《风险控制制度》《授权制度》《合格投资者管理制度》《募集机构遴选制度》(若存在委托募集情形)《财产分离制度》《防范利益输送和利益冲突制度》《投资业务控制制度》《基金托管人遴选制度》《外包业务管理制度》《信息披露制度》《服务机构风险管理框架及制度》等。

2.根据《证券期货投资者适当性管理办法》相关要求，管理人应建设的制度包括《投资者适当性管理制度》《代销机构管理制度》(若存在委托募集情形)《客户回访制度》《评估与销售隔离制度》《产品或服务风险分级制度》《适当性档案管理制度》《投诉处理工作管理制度》《员工培训考核和职业规范制度》《监督问责制度》等。

3.根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》相关规定，证券类管理人还需要建设《激励递延奖金发放机制》，递延周期不得低于三年，递延支付的激励奖金金额不得低于40%。

4.管理人应保证所制定的制度与管理人自身情况相符，并定期或不定期地更新相关制度。

基金从业人员管理

1.管理人的下述人员应取得基金从业资格：高级管理人员(包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风控负责人、投资总监等)、基金经理、投资人员、销售人员，信息填报人员及其他基金从业人员等，鼓励全体员工取得基金从业资格。

2.取得基金从业资格的人员不得利用其资质在其他经营性机构兼职，不得从事与本职工作相关的其他任何以盈利为目的的活动。

3.管理人负责从业系统管理和维护的部门应指定系统管理员负责维护从业人员管理系统，并定期进行人员信息更新。

4.基金从业人员每年应当参加不少于15个学时的后续职业培训，其中必修内容不少于10个学时。

5.已在从业人员管理平台中注册，且已取得从业资格证书的从业人员，应按时在协会系统进行年检。

自查相关要求

1.根据监管部门及相关法律法规要求，管理人应定期进行全面合规自查。

2.全面合规自查应从管理人层面、产品层面、制度建设层面等各个方面对管理人自身进行检查，并形成自查报告。原则上全面合规自查应每年度一次。

3.管理人应在规定时间内完成自查，并形成自查报告留存备查，对于自查发现的问题需要在整改计划的时间内完成整改。自查报告保存期限不得少于二十年。