目录
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1. 发展多层次资本市场、
大幅提高直接融资比重是最重要政策导向
2. 区域性交易场所的发展脉络剖析
3. 36家区域股权交易中心：
证监会主导下的名单备案制
4. 关于地方金交所的进一步探讨
5. 附件：36家区域股权交易中心名单
建立多层次债券与股票市场体系，大幅提高直接融资比重，是发展多层次资本市场、完善金融市场体系、全面深化经济体制改革的基本要求。从我国的实践来看，主板、科创板、中小板、创业板、新三板以及新四板等多层次股票（权）市场已经基本形成，而多层次债券市场市场则以银行间市场和交易所市场为主。事实上除以上主流资本市场外，还包括金融资产交易所、区域交易中心以及互联网金融资产交易中心等非主流交易场所，其在促进实体经济发展、满足地方经济发展需求以及债务融资工具创新等方面同样也起到重要作用（其业务模式基本也是一些企业进行挂牌融资、股权和债权进行二级市场转让、金融机构进行投资，只不过是非标和场外的形式）。特别是，经过多年的整顿后，这些已经存留下来的交易场所已经成为多层次资本市场的重要部分，且部分的重要性也越来越突出。如果从另一个视角来看，我国的交易场所主要分为全国性（主要受一行两会监管）的银行间市场、沪深交易所、期货交易所、黄金交易所以及区域性（主要受地方政府及其职能部门监管）的区域股权交易中心（新四板）、地方金交所（2012年后新成立的叫金融资产交易中心）、产权交易中心、大宗商品交易中心等各类交易场所。
（一）始于2008年金融危机后
1、区域交易场所主要产生于2008年金融危机后，其成立初衷是便利企业融资、盘活存量资产，并以地方金交所和区域股权交易中心为典型代表。2、区域股权交易中心是由省级人民政府实施监督管理、证监会备案的场所，最初成立于2010年，专门服务于特定区域内的中小微企业，为其提供股权、债券转让和融资服务的场外私募交易市场。2012年8月证监会发布的《关于证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见》首次确认主板和中小板（一板）、创业板（二板）、全国中小企业股份转让系统（新三板）以及区域性股权交易市场（四板）等四个板次。3、借助区域股权市场东风，2010年以后地方金交所亦开始纷纷冒出，如2010年5月天金所和北金所相继成立。
（二）2011-2012年：清理大整顿时期，三大文件主导
2010年以后，区域性交易场所的数量大幅增加（如地方金交所数量最高时达70家）的同时也带来一系列问题（如区域交易市场的场外化和私募化向场内化和公募化转变）。于是国务院自2011年开始逐步清理整顿。1、2011年11月11日，国务院发布《关于清理整顿各类交易场所、切实防范金融风险的决定》（国发（2011）38号），对属于地方管辖的从事产权交易、文化艺术品交易和大宗商品中远期交易等各种类型的交易场所进行清理整顿，明确新四板的“7不得”行为。随后2012年2月2日，清理整顿各类交易场所工作会议暨部际联席会议第一次会议在北京召开，其目的正是为了落实38号文，标志着全面推进清理整顿工作。7不得主要指（1）不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；（2）不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；（3）不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；（4）任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；（5）权益持有人累计不得超过200人；（6）不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易；凡（7）使用“交易所”字样的交易场所，必须报省级人民政府批准，未按上述规定批准设立或违反上述规定在名称中使用“交易所”字样的交易场所，工商部门不得为其办理工商登记。2、2012年7月12日，为贯彻落实38号文，国务院办公厅发布《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发（2012）37号），明确对各类交易场所进行整治和验收，并规定各类交易场所在通过联席会议的验收后方可开展业务，同时明确清理整顿的范围包括从事权益类交易、大宗商品中远期交易以及其他标准化合约交易的各类交易场所，包括名称中未使用“交易所”字样的交易场所（仅从事车辆、房地产等实物交易的交易场所除外）。这里的权益类交易包括产权、股权、债权、林权、矿权、知识产权、文化艺术品权益及金融资产权益等交易。同时还需要注意的是，在37号文明确联席会议成立之后，事实上已经不审批任何“交易所”了，并将审批权下放到省政府和金融办，名称上也只能是“金融资产交易中心”（业务范围和金交所相同）。3、2012年8月23日，证监会发布《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告（2012）20号），对证券公司参与的区域性股权市场提出一系列条件限制，如省级人民政府批准设立、接受省级人民政府监管、建立了投资者适当性制度、遵守37号文和38号文的规定、原则上不得跨区域设立营业性分支机构、不得接受跨区域公司挂牌，如确有必要以及需经注册地及拟跨区域地的省级人民币市场批准等等。
（三）2017年后：开始真正规范起来，证监会主导清理整顿
尽管经过2011-2012年的整顿，区域交易场所开始有所规范，但受益于政策宽松的背景，区域交易场所在2012-2017年期间仍然有不错的发展。不过2017年后，整个金融行业开始面临强监管环境，区域性交易场所亦未能幸免。
1、区域股权交易中心：数量限制、不允许跨区经营以及强调私募属性
2017年1月20日国务院办公厅印发的《关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发（2017）11号）以及2017年5月3日证监会发布的《区域股权市场监督管理办法》（证监会第132号令）在37号文和38号文明确以下几个事项：（1）之前已设立运营机构的省、自治区、直辖市、计划单列市行政区域内，不再设立；尚未设立运营机构的，可设立一家。（2）已设立两家及以上运营机构的，省级人民政府要推动整合为一家。（3）区域性股权市场不得为所在省级行政区域外的企业私募证券或股权的融资、转让提供服务。（4）实行合格投资者制度，即投资经验达到2年以上、具备较强风险承受能力且金融资产不低于五十万元人民币的自然人。
2、地方金交所：2021年6月前完成整顿，严禁跨区经营、强调私募属性
（1）因一些交易所在通过验收后违规行为又死灰复燃，2017年1月10日证监会发布《联席会议召开第三次会议部署清理整顿“回头看”工作》，决定开展一次交易场所清理整顿“回头看”活动，用半年时间集中整治。2017年2月10日的证监会新闻发言人强调金交所是重点整治对象之一。（2）2017年3月6日，《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知》（清整联办（2017）31号文）在网络上流传，同年7月6日《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》（整治办办函（2017）64号）明确要求停止互联网平台与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量。（3）2019年1月29日，监管部门发布《关于三年攻坚期间地方交易场所清理整顿有关问题的通知》，同年7月18日监管部门在北京召开有关交易所清理整顿第四次会议（2017年1月9日召开第三次会议、当时摸底的地方交易所高达1131家），指出“目前交易场所数量过多，金融资产类、邮币卡类、大宗商品类等交易场所的遗留问题和风险还不少，有些甚至涉及大量个人投资者，需要精准拆弹、妥善处置”，同时明确以2017年中央经济工作会议（提出三大攻坚战）为时间节点，要求2019年底前存量风险化解1/3、2020年6月底前再化解1/3、2020年底前完成各类交易场所存量风险的清理工作。（4）2020年9月，网传证监会发布《关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作的通知》，明确提出以下几点要求：第一，未经批准，不得备案、发行、销售金融产品或者私募基金产品。不得为网贷平台、房企、金融机构、融资租赁等公司融资或者进行业务合作。第二，不得向个人销售或变相销售产品，已经销售的必须逐步清理。第三，不得异地开展业务，以省（直辖市、自治区）为范围限定。第六，受疫情影响，清理整顿截止时间由原2020年底延迟至2021年6月。经过上述整顿后，后续省级人民币政府在审批各类地方交易场所时，也应征求中央有关部门的意见。
（一）备案情况：5个省份拥有2家、云南和西藏仍为空白
自2017年区域股权市场真正被规范以来，证监会开始对其实施名单备案制。1、2018年4月27日公布第一批备案名单，合计共21家，涉及18个省市自治区以及3个计划单列市（分别为大连、宁波和厦门），其中的18个省市自治区分别为北京、河北、内蒙古、辽宁、上海、江苏、安徽、福建、江西、湖南、广西、重庆、四川、陕西、甘肃、青海、宁夏和新疆。2、2018年7月27日公布第二批备案名单，合计共9家，涉及7个省市自治区以及2个计划单列市（分别为深圳和青岛），其中的7个省市自治区分别为天津、浙江、山东、河南、湖北、广东和海南。3、2019年7月26日公布第三批备案名单，合计4家，且均为省市自治区，分别为山西、吉林、黑龙江和贵州。另外还有2家未备案的名单，且均隶属于黑龙江，分别为黑龙江省绿地股权金融资产交易中心和北方工业股权交易中心。根据2017年11号文，这2家大概率会被整合至哈尔滨股权交易中心。因此实际上目前仅有34家区域交易中心，其中5家隶属于计划单列市（分别为大连、宁波、厦门、深圳和青岛），也就意味着辽宁、浙江、福建、广东以及山东分别拥有2家区域股权交易中心。目前对省一级的行政区而言，也只有云南和西藏两个地方在区域股权市场方面尚为空白。
（二）成立时间：2010-2015年成立34家、2018年成立2家
1、2010-2011年尚未开始清理整顿的最初2家，合计共成立9家区域股权市场，涉及石家庄股权交易所、天津的滨海柜台交易市场、上海股权托管交易中心、湖南股权交易所、贵州股权交易中心、广西北部湾股权交易所、吉林股权交易所、武汉股权托管交易中心以及福建海峡股权交易中心等。2、2012年严监管期间仅成立3家，分别为浙江股权服务集团、新疆股权交易中心以及重庆转让中心。3、严监管之后的2013-2015年期间合计共成立22家（包括上述提及的两家未备案区域股权交易中心），构成了目前34家区域股权交易中心的绝对主体。4、2017年真正规范之后，新成立了两家区域股权交易中心，且均为广东省，填补了广东省在区域股权交易中心上的空白，分别为深圳前海股权交易中心和广东股权交易中心。
（三）核准时间：2015年1家、2015-2018年29家以及2019年7家
虽然2010年便已经有了区域股权交易市场，且2010-2014年合计成立了27家，但实际上2015年仅核准了1家，即2010年核准的上海股权托管交易中心，其余均为2015年之后才被核准。这意味着关于区域股权市场的监管，实际上2015年之前处于边观察边实验的阶段，而2015年之后才开始真正纳入监管架构中。2019年新核准的7家区域股权交易中心分别为天津滨海柜台交易市场、宁波股权交易中心、青海股权交易中心、甘肃股权交易中心、江西联合股权交易中心、贵州股权交易中心以及海南股权交易中心。
（四）注册资本：超过5亿的仅有2家（含）、超过3亿的仅有5家
1、区域股权交易中心的注册资本往往较低（没有明确规定起点），36家加在一起也不到60亿元。其中超过5亿元的仅有2家，分别为浙江股权服务集团（7亿元）和深圳前海股权交易中心（5亿元）。紧随其后的3家超过3亿元，分别为甘肃股权交易中心、中原股权交易中心以及广东股权交易中心。可以看出，注册资本超过3亿元的仅有5家。2、36家区域股权交易中心注册资本不到1亿元的11家，其中厦门两岸股权交易中心（0.90亿元）、宁夏股权托管交易中心（0.60亿元）、内蒙古股权交易中心（0.50亿元）、黑龙江省绿地股权金融资产交易中心（0.50亿元）、青岛蓝海股权交易中心（0.50亿元）、大连股权交易中心（0.50亿元）、贵州股权交易中心（0.50亿元）、海南股权交易中心（0.50亿元）、石家庄股权交易中心（0.45亿元）、哈尔滨股权交易中心（0.10亿元）以及吉林股权交易中心（0.10亿元）。鉴于此，我们认为东北的区域股权交易中心很有可能进行合并。
（五）股东背景：地方政府及券商背景浓厚
由于注册资本较低、区域性经营特征比较突出，且主要以券商参与为主，因此36家区域股权交易中心的地方政府以及券商背景比较浓厚。例如，
1、9家区域股权交易中心由券商控股
具体包括华泰证券52%控股江苏股权交易中心、华西证券35%控股天府联合股权交易中心、兴业证券21.43%控股海峡股权交易中心、国元证券35%控股安徽省股权托管交易中心、南京证券51%控股宁夏股权托管交易中心、中信证券54.55%控股新疆股权交易中心、中泰证券36%控股齐鲁股权交易中心、中原证券35%控股中原股权交易中心、中信证券24%控股青岛蓝海股权交易中心等等。这里不包括只是作为参与者的券商，如大通证券、东吴证券、东海证券、中航证券、西南证券、华龙证券、长江证券、山西证券、广发证券等。
2、9家区域股权交易中心由地方国有资产运营平台控股
具体包括上海国际集团60%控股上海股权托管交易中心、重庆渝富资产经营管理集团51%控股重庆转让中心、陕西金融控股集团20%控股陕西股权交易中心、甘肃金融控股集团41.08%控股甘肃股权交易中心、青海省国有资产投资管理91.02%控股青海股权交易中心、厦门金圆控股29.44%控股厦门两岸股权交易中心、广州金融控股集团21.01%控股广东股权交易中心、海南金融控股40%控股海南股权交易中心、山西金融投资控股集团70%控股山西股权交易中心。地方金交所全称为地方金融资产交易所，是为金融资产交易提供信息和场所的平台，其最初诞生的初衷是为了呼应发展多层次资本市场的需求，盘活流动性较差的金融资产（如金融股权、非标资产、国有股权等），主要从事各类金融资产交易业务（如私募股权与债权交易）、融资类业务（如委托和和定向债权投资工具以及私募债）、信息撮合业务以及各类资产收益权交易业务等。
（一）目前在营仅12家，且均为2010-2011年期间成立
历史上我国地方金交所的数量曾一度高达70家左右，经过近几年的整顿，目前在营的地方金交所仅12家，特别是我们看到这12家地方金交所均成立于2010-2011年期间，其中成立于2010年的仅有天津金交所、北金所、安徽省金交所、贵阳金交所和重庆金交所。这主要是因为2012年的37号文联席会议成立之后，监管部门已经不审批任何“交易所”了，同时将审批权下放到省政府和金融办，名称上也只能是“金融资产交易中心”，不过二者在业务范围上并没有区别。（二）资本实力差异明显，平安系金交所、北金所、大连金交所等较强
从注册资本来看，差异较为明显，河北金交所所、安徽长江金交所、贵阳金交所、安徽省金交所的低于1亿元，而平安系的重庆金交所、深圳前海金交所与陆金所的注册资本分别为10亿元、10亿元和8.37亿元，北金所以4.96亿元的注册资本紧随其后，另外大连金交所（3.31亿元）、天津金交所（1.54亿元）、武汉金交所（1.20亿元）以及四川金交所（1亿元）的注册资本也均高于1亿元。
（三）股东背景参差不齐，北金所与天津金交所最强
从股东背景上来看，重庆金交所、深圳前海金交所、陆金所均为平安系，武汉金交所和四川金交所隶属于地方金控，大连金交所隶属于雪松控股集团。北金所与天津金交所的股东背景最强，前者隶属于交易商协会，后者隶属于蚂蚁系（同时还有两大金融AMC）。
（四）北金所已成为多层次资本市场的有效组成部分，具有战略重要性
目前在营的12家金交所在市场认同上存在不小差异，其中多数的市场认可度不高，不过北金所和天津金交所是例外，特别是北金所，其显然已经成为多层次资本市场的有效组成部分，且其战略重要性正越来越突出。
1、北金所是国家级金融资产交易中心，而非一般地方金交所
和其它地方金交所相比，北金所的地位更值得市场关注，事实上目前北金所的定位已经是国家级金融资产交易场所，而非一般地方金交所，理由如下：（1）一般地方金交所的业务指导部门是证监会，审批部门是地方政府，而北金所的业务指导部门是央行旗下的交易商协会，审批部门则是财政部和央行。（2）一般地方金交所的作业范围通常局限于省级政府辖区内，但在北金所挂牌进行投融资或债权、股权转让的企业则遍布全国。（3）一般地方金交所是传统沪深交易所的补充，而北金所则是交易商协会旗下银行间市场的补充，承担交易商协会的债务融资工具创新职能以及盘活国有资产和推动北京打造国际金融中心的职能。
2、北金所的职能范围正不断扩大，国家职能特征愈发突出
北金所的职能范围正不断扩大，其已从传统的金融资产交易职能扩展至承担更多国家层面赋予的职能，主要包括（1）批准的债券发行、交易平台；（2）交易商协会指定的交易平台；（3）财政部指定的金融类国有资产交易平台；（4）积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室授权的市场化债转股转股资产交易场所和“市场化债转股信息报送平台”技术支持及运营维护机构；（5）央行授权的债券回购违约处置服务平台。如今年的二季度货币政策执行报告便有一段话涉及到北金所，具体为“2020年1月，接管组按照市场化原则，委托北京金融资产交易所，遴选出徽商银行作为包商银行内蒙古自治区外四家分行的并购方，并确定了新设银行即蒙商银行股东的认购份额和入股价格”，这一定程度上也能够印证北金所的重要性。
3、央行收编北金所的意图能够说明北金所的战略重要性
虽然北金所最初是由北京产权交易所、信达投资、中国光大投资、北京华融综合投资、华能资本服务五家机构共同出资组建，但自2011年开始央行便开始逐步收编北金所，其战略意图自然不言而喻。（1）2011年3月，交易商协会与北金所签署合作备忘录，北金所正式成为“协会指定交易平台”，彼时根据备忘录，交易商协会支持北金所参与金融市场产品创新研发，并利用其交易平台进行创新产品、交易工具的交易，而北金所及北金所会员则将作为协会会员，自愿接受协会的自律管理，并及时向交易商协会报送市场交易信息，报备各项业务的开展情况。（2）2013年12月，北金所董事长熊焰出任交易商协会副秘书长（交易商协会的核心管理架构一般是1个秘书长和3个副秘书长且基本均来自央行金融市场司），央行旗下的交易商协会开始正式收编北金所。（3）在交易商协会收编北金所后，北金所的地方金交所和区域产权交易市场属性开始淡化，并逐步向银行间市场靠拢，并在银行间市场的业务范围内寻找定位，其国家金融资产交易场所的属性愈来愈强。（4）据悉北金所被交易商协会收编是是时任央行副行长刘士余亲自率队与北京市主管领导谈判得到的结果，同时这也是北京市政府继新三板落户北京之后为推动建立北京国际金融中心而取得的又一成果（毕竟上海和深圳都有自己的交易所），同时也是成立以来便秉承创新职能的交易商协会希望通过北金所进一步提升创新能力的战略部署，其意义自然不言而喻。
4、北金所的市场认可度较高、规范性正逐步向银行间市场靠拢
自北金所债权融资计划业务开展以来，已获得市场化投资机构的广泛认可，虽然过去北金所业务多是中小银行参与，但今年以来包括全部国有6大行、12家股份行以及诸多中小银行均已开展此类业务。特别是今年9月17日，北金所在苏州举办的商业银行理财子公司专题业务交流会上，包括工银理财、建信理财、招银理财等20多家已开业或拟开业理财子公司以及部分银行资管部也均参与了会议。意味着之前较少涉足北金所业务的国有大行也开始涉足北金所业务。同时北金所的规范性也在逐步提高，其债权融资计划业务包括信息披露、行业准入、统计口径等均是参照交易商协会非金融企业债务融资工具管理，且北金所债权融资计划纳入交易商协会 PPN 统计口径，按月进行公司信用类债券发行兑付统计。此外，北金所债权融资计划纳入央行债券统计信息监测范畴，央行债券品种中新增“债权融资计划”，北金所作为报送机构，自 2019 年1月起向央行调查统计司的“债券统计信息系统”进行常规数据报送。因此相较于一般地方金交所和区域股权交易中心来说，北金所是相对最为标准化或最接近标准化的一个交易场所。
