金控监管新规即将落地：金控集团申请的必要条件你知道吗？

近日，针对金融控股公司，国务院和央行分别发布两个文件：

《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（国发〔2020〕12号）；

《金融控股公司监督管理试行办法》（中国人民银行令〔2020〕第4号）。

两个文件都是2020年11月1日起施行。其中，国务院的文件内容是些原则性规定，央行的办法则是在这基础上对规则的具体细化。总体而言，对金控的监管和讨论非常充分，也是过去几年类似明天系金控乱局带来的教训，一直意见是金控必须从顶层开始监管，仅仅对金控下面的子公司进行金融监管显然力不从心。

上个月两会同一天发布公告接管明天系旗下6家金融机构，也凸显了整顿决心，同时也预示着金控新规即将落地。

一、到底哪些机构适用此次央行办法？

1、金融企业控股集团VS企业自然人控股集团

本办法针对非金融企业或个人发起设立金控集团。所以不适用于类似平安集团、工商银行集团这种，由金融机构跨业投资控股形成的金融集团。

金控集团分为两大类：

一类是金融企业控股的集团，即金融机构在开展本行业主营业务的同时，投资或设立其他行业金融机构，形成综合化金融集团，仍然由相应的金融监管部门监管（证监会和银保监会）。但总体上也要参照本办法确定监管政策标准，具体规则另行制定。

另一类是非金融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构，事实上形成了金融控股公司，具体包括五种：大型企业集团、地方金控集团、央企金控集团、民营金控集团、以及互联网金控集团。

4、金控集团申请的必要条件

实际上这是没有选择余地的选择题。如果旗下有2家及以上的金融机构，根据办法最好向央行申请设立金控集团，但是并不代表央行愿意接受你的申请，只有资产规模达到以下条件的才必须要申请：

（1）旗下如果含商业银行的：资产规模不少于5000亿；

（2）或不考虑商业银行：非银行金融机构总资产不低于1000亿，或受托资产规模不低于5000亿元。

当然还要一个兜底条款，如果不符合上述条件，但是央行认为你很重要应该要申请你也必须要申请。

• 总体而言关于是否要申请作为金控集团，主要看三个条件按：

• 旗下控股金融机构是否超过两家（注意必须是央行列举的金融机构，类似小贷、消费金融、保理、融资租赁、理财子、财务公司都不算）

• 资产规模是否足够高达到央行规定门槛，规模太小央行也管不过来，估计第一批申请也未必能获得央行批复；

• 并表金融资产规模（仅限表内）是否超过集团总资产的85%，比例高单独设立金控公司，比例低只需要单设部门管理；

总结如下：

如果达不到上述条件，但旗下仍然有两家或以上金融机构的实质金控从文件可以选择不申请，当然也可以选择申请，这个时候企业有一定选择权。但是这种情况下申请金控，央行未必批准，尤其第一批央行够忙，具体要看沟通情况。如果选择不申请未来可能面临比较尴尬局面：资产规模增长不确定性，没有金控牌照一旦旗下金融机构资产规模你或受托资产增速过快但又没有金控牌照，可能会比较被动，所以相关当前规模较小的类金控需要考虑未来3-5年的发展规划来决策。

其次没有金控牌照，相对而言金融机构控股的母公司本身更自由不受央行新规监管（注意在金融机构比如银行、信托、券商的主要股东穿透监管时侯有很强的股东义务需要履行，这是最近几年监管一再强调的主要股东穿透管理原则），但是名称不能带有“金融控股”、“金融集团”等字样；但不申请金控也不影响其旗下持有金融机构正常展业。

另一方面国内有根深蒂固牌照文化，很多机构还是要希望申请，尤其地方政府控股的金控普遍申请的动力更大一些。

对于申请机构的资产规模限制仍然略显粗糙，有一定调节空间，希望申请的机构其实短期扩张表内资产还是比较容易，尤其做大同业资产，做大交易性资产，或者将旗下小贷公司和保理公司的资产向持牌机构转移等方式。

3、人民银行和两会分别对不同类型的金控实施监管

人民银行对符合《办法》设立条件的金融控股公司实施监管（银保监会和证监会对金融控股公司下面的子公司的金融机构实施监管）。

两会对金融机构跨业投资控股形成的金融集团实施监管。典型的比如工商银行和平安集团实际就是金控，需要并表管理，总体也要参照本办法执行，但细则笔者预计会是央行和两会联合发布。

4、本次文件定义的金融机构包括以下六种类型：

• 商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司；

• 信托公司；

• 金融资产管理公司；

• 证券公司、基金管理公司、期货公司；

• 人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司；

• 金融管理部门认定的其他金融机构。

实际上，还存在大量其他的金融机构类型，比如理财子公司、基金子公司、券商资管子公司、财务公司、汽车金融公司、金融资产投资公司、消费金融公司等等。

但因为这些类型的控股股东都已经有特定的限制，一般不会是金控集团，所以没有列举在办法里面。

5、如果已经控了两家，就是不去央行申请金控的资质，央行如何惩罚？

这类似于银保监会对银行股东的惩戒措施，大体可以分两类：

（1）责令商业银行控股股东转让股权；

（2）限制商业银行股东权利，包括召开股东大会请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等。如果出现类似违规代持或者使用非自有资金入股的情况，也可以采取这两类监管措施。

需要注意的是，银保监会对股东没有行政处罚权。但如果出现比如虚假出资，出资不实，登记机构可以处以虚假出资金额5%到15%的罚款。另外，央行在办法里加了一个威胁条款，即必要时可提请反垄断部门启动反垄断调查。

二、央行金融新规和此前征求意见稿的主要区别：

1、增加了“上位法”：

把国务院的决定作为办法的依据，即央行的办法是对国务院决定的细化，央行根据国务院的授权对金融集团进行管理。将规定提高到国务院层面，这一定程度上有利于央行对新规的执行。

2、扩大了实控股东、实际控制人的范围：

原来征求意见稿将办法的适用范围限定于“控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人”，正式稿增加了了“以及经认可的法人”，具体如何认可，其应具备什么条件，央行将另行规定。这个增补给实际控制人留下了一个灵活的空间，因为有的集团层层追溯到最后，其实际控制人可能是个基金会等非盈利性法人。

3、明确建立金融控股公司监管跨部门联合机制：

国务院金融监督管理部门（央行、银保监会、证监会、外汇管理局）按照金融监管职责分工对金融公司实施监管。

4、企业集团母公司直接申请成为金控公司的，新增规定：

企业集团整体被认定为金融控股集团，金融资产占集团并表总资产的比重应当持续达到或超过85%。

5、非金融企业成为主要股东的，新增了一条限制规定：

应当最近两个会计年度连续盈利。

6、金融控股公司为金融机构：

依照金融机构管理，央行颁发金融控股公司许可证。凭许可证，再向市场监管部门申请办理工商登记。名称中应当有“金融控股”字样。

7、已符合条件的金控集团申请时间：

办法实施前已经符合条件应当申请金控公司的，应当在12个月内向央行申请，而原来为6个月。同时，明确了央行自受理之日起6个月内作出是否批准的决定。

8、设立金控公司时，实际控制人承诺函，新增内容：

必要时向金融控股公司补充资本。

9、增加金控公司禁止性事项：

金融控股公司应当严格规范该资金使用，并不得为其主要股东、控股股东和实际控制人提供融资支持。

10、建立监管部门之间信息共享机制：

中国人民银行与相关部门之间建立信息共享机制，中国人民银行提供金融控股公司相关监管信息，其他部门提供本领域内的关于金融控股公司的信息。各 方应确保信息用于履职需要，遵循保密要求。

11、加大了处罚力度：

针对于金控公司的股东发起人、控股股东和实际控制人或者金控公司的处罚，增加了“没收违法所得”的规定，并可按照违法所得的1-5倍（10倍）进行处罚。大大加大了在经济方面的惩处力度。

12、完善了实际控制人的定义：

通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。

三、风险管理框架及仍然需要后续不断细化的监控细则

1、风险管理整体框架仍然模糊

比如资产负债率，单一集中度，大额风险暴露，并没有做具体的限定，只是做了原则性表述。

这样做也可能是因为金控集团本身相对更为多样化，不像银行或保险、信托，可以设置统一的指标管理。

2、关联方和关联交易仍然存在一定模糊

担保参考10%比例；但“关联方”“关联方交易”等概念，以法律法规和财政部有关财务、会计规定为准。

然而，目前的法律法规和会计准则对关联方和关联交易仍然存在一定漏洞，尤其是子公司发行的SPV产品之间的交易。这些产品投资金控公司股东项目，或者SPV产品投资下面不同子公司发行的资本工具，都没有明确的限制指标。

防范关联交易风险非常重要。具体而言，集团下面的金融机构子公司的关联交易，主要是两会负责监管。但从金控公司层面来看，关联交易的风险防范仍然有待细化。

3、金控集团控股股东不得通过SPV规避金控公司监管，但只要穿透合并计算可以通过SPV持股金控公司

这个比银保监会的商业银行股权管理稍微松一些。

银保监会规定，商业银行主要股东不能利用控制的金融产品持有该商业银行股份。通过SPV持有商业银行股权不能超过5%，资管产品可以超过5%举牌，但需要每次超过5%之前去银保监会申请批准。穿透来看，单个受益人不能仅仅凭借SPV来超过5%成为主要股东。

4、禁止反向持股

因为反向持股非常容易形成循环注资的嫌疑。比如A企业通过发起设立金融控股公司B，B再持有三家金融机构。如果三家金融机构再给A或者B增资，很容易导致当初A和B的出资不实。

金融控股公司监督管理试行办法

第一章 总则

第一条为规范金融控股公司行为，加强对非金融企业等设立金融控股公司的监督管理，防范系统性金融风险，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国信托法》等法律、行政法规以及《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（国发〔2020〕12号），制定本办法。

第二条本办法所称金融控股公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。

本办法适用于控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人的金融控股公司。金融机构跨业投资控股形成的金融集团参照本办法确定监管政策标准，具体规则另行制定。

本办法所称金融机构包括以下类型：

（一）商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司。

（二）信托公司。

（三）金融资产管理公司。

（四）证券公司、公募基金管理公司、期货公司。

（五）人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司。

（六）国务院金融管理部门认定的其他机构。

本办法所称金融控股公司所控股金融机构是指金融控股公司控股或实际控制的境内外金融机构。本办法将控股或实际控制统称为实质控制。金融控股集团是指金融控股公司及其所控股机构共同构成的企业法人联合体。

第三条投资方直接或间接取得被投资方过半数有表决权股份的，即对被投资方形成实质控制。计算表决权时应当综合考虑投资方直接或间接持有的可转换工具、可执行认股权证、可执行期权等潜在表决权。

投资方未直接或间接取得被投资方过半数有表决权的股份，有以下情形之一的，视同投资方对被投资方形成实质控制：

（一）投资方通过与其他投资方签订协议或其他安排，实质拥有被投资方过半数表决权。

（二）按照法律规定或协议约定，投资方具有实际支配被投资方公司行为的权力。

（三）投资方有权任免被投资方董事会或其他类似权力机构的过半数成员。

（四）投资方在被投资方董事会或其他类似权力机构具有过半数表决权。

（五）其他属于实质控制的情形，包括按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》构成控制的情形。

两个或两个以上投资方均有资格单独主导被投资方不同方面的决策、经营和管理等活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方，视为对被投资方形成实质控制。

投资方在申请设立金融控股公司时，应当书面逐层说明其股权结构，直至最终的实际控制人、受益所有人，以及与其他股东的关联关系或一致行动人关系。

第四条中国人民银行依法对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围。

国务院金融管理部门依法按照金融监管职责分工对金融控股公司所控股金融机构实施监管。

财政部负责制定金融控股公司财务制度并组织实施。

建立金融控股公司监管跨部门联合机制。中国人民银行与国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门加强对金融控股公司及其所控股金融机构的监管合作和信息共享。中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门与发展改革部门、财政部门、国有资产管理部门等加强金融控股公司的信息数据共享。

第五条中国人民银行会同相关部门按照实质重于形式原则，对金融控股集团的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管，防范金融风险跨行业、跨市场传递。

第二章设立和许可

第六条非金融企业、自然人及经认可的法人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有以下情形之一的，应当设立金融控股公司：

（一）实质控制的金融机构中含商业银行，金融机构的总资产规模不少于5000亿元的，或金融机构总资产规模少于5000亿元，但商业银行以外其他类型的金融机构总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。

（二）实质控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。

（三）实质控制的金融机构总资产规模或受托管理资产的总规模未达到第一项、第二项规定的标准，但中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司的。

符合前款规定条件的企业集团，如果企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过85%的，可申请专门设立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股机构共同构成金融控股集团；也可按照本办法规定的设立金融控股公司的同等条件，由企业集团母公司直接申请成为金融控股公司，企业集团整体被认定为金融控股集团，金融资产占集团并表总资产的比重应当持续达到或超过85%。

第七条申请设立金融控股公司的，除应当具备《中华人民共和国公司法》规定的条件外，还应当具备以下条件：

（一）实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%。

（二）拟设金融控股公司的股东、实际控制人符合相关法律、行政法规、国务院决定和本办法规定。

（三）有符合任职条件的董事、监事和高级管理人员。

（四）有健全的组织机构和有效的风险管理、内部控制制度。

（五）有能力为所控股金融机构持续补充资本。

设立金融控股公司，还应当符合其他审慎性条件。

第八条非金融企业、自然人持有金融控股公司股权不足5%且对金融控股公司经营管理无重大影响的，应当符合以下条件：

（一）非金融企业应当依法设立，股权结构清晰，公司治理完善。

（二）非金融企业和自然人最近三年无重大违法违规记录或重大不良信用记录；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾三年的情形；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾五年的情形。

（三）非金融企业不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

通过证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易取得金融控股公司5%以下股份的股东，不适用本条前述规定。

金融产品可以持有上市金融控股公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一金融控股公司股份合计不得超过该金融控股公司股份总额的5%。

第九条非金融企业、自然人申请设立或投资入股成为金融控股公司主要股东、控股股东或实际控制人的，应当在符合本办法第八条规定的同时，还符合以下条件：

（一）非金融企业和自然人应当具有良好的信用记录和社会声誉。

（二）非金融企业应当核心主业突出，资本实力雄厚，投资金融机构动机纯正，已制定合理的投资金融业的商业计划，不盲目向金融业扩张，不影响主营业务发展。

（三）非金融企业应当公司治理规范，股权结构和组织架构清晰，股东、受益所有人结构透明，管理能力达标，具有有效的风险管理和内部控制机制。

（四）非金融企业应当财务状况良好。成为主要股东的，应当最近两个会计年度连续盈利。成为控股股东或实际控制人的，应当最近三个会计年度连续盈利，年终分配后净资产达到总资产的40%（母公司财务报表口径），权益性投资余额不超过净资产的40%（合并财务报表口径）。

（五）持有金融控股公司5%以上股份的自然人，应当具有履行金融机构股东权利和义务所需的知识、经验和能力。

金融控股公司主要股东、控股股东和实际控制人不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该金融控股公司股份。

金融控股公司股东或实际控制人为经认可的法人的，应具备的条件另行规定。

第十条非金融企业、自然人及经认可的法人存在下列情形之一的，不得成为金融控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人：

（一）股权存在权属纠纷。

（二）曾经委托他人或接受他人委托持有金融控股公司或金融机构股权。

（三）曾经虚假投资、循环注资金融机构，或在投资金融控股公司或金融机构时，有提供虚假承诺或虚假材料行为。

（四）曾经投资金融控股公司或金融机构，对金融控股公司或金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任。

（五）曾经投资金融控股公司或金融机构，拒不配合中国人民银行或国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门监管。

第十一条金融控股公司的控股股东或实际控制人不得存在以下情形：

（一）通过特定目的载体或委托他人持股等方式规避金融控股公司监管。

（二）关联方众多，股权关系复杂、不透明或存在权属纠纷，恶意开展关联交易，恶意使用关联关系。

（三）滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争。

（四）操纵市场、扰乱金融秩序。

（五）五年内转让所持有的金融控股公司股份。

（六）其他可能对金融控股公司经营管理产生重大不利影响的情形。

第十二条金融控股公司股东应当以合法自有资金投资金融控股公司，确保投资控股金融控股公司资金来源真实、可靠。

金融控股公司股东不得以委托资金、债务资金等非自有资金以及投资基金等方式投资金融控股公司，不得委托他人或接受他人委托持有金融控股公司的股权，法律、行政法规另有规定的除外。

金融控股公司应当以合法自有资金投资控股金融机构，不得对金融机构进行虚假注资、循环注资，不得抽逃金融机构资金。

中国人民银行对金融控股公司的资本合规性实施穿透管理，向上核查投资控股金融控股公司的资金来源，向下会同其他国务院金融管理部门核查金融控股公司投资控股金融机构的资金来源。

第十三条设立金融控股公司，应当经中国人民银行批准，依照金融机构管理。

本办法实施前已具备第六条情形的机构，拟申请成为金融控股公司的，应当在本办法实施之日起12个月内向中国人民银行提出申请。

本办法实施后，拟控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有本办法第六条规定设立金融控股公司情形的，应当向中国人民银行申请。

申请设立金融控股公司应当提交以下文件、资料：

（一）章程草案。

（二）拟任职的董事、高级管理人员的资格证明。

（三）法定验资机构出具的验资证明。

（四）股东名册及其出资额、股份。

（五）持有注册资本5%以上的股东的资信证明和有关资料。

（六）经营方针和计划。

（七）经营场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施的资料。

（八）其他需专门说明的事项及申请材料真实性声明。

中国人民银行应当自受理申请之日起六个月内作出批准或不予批准的书面决定；决定不批准的，应当说明理由。

设立许可的实施细则由中国人民银行另行制定。

中国人民银行批准后，应当颁发金融控股公司许可证，并由金融控股公司凭该许可证向市场监督管理部门办理登记，领取营业执照。未经中国人民银行批准，不得注册登记为金融控股公司。

金融控股公司名称应包含“金融控股”字样，未取得金融控股公司许可证的，不得从事本办法第六条所规定的金融控股公司业务，不得在名称中使用“金融控股”、“金融集团”等字样。

第十四条申请设立金融控股公司或企业集团母公司申请作为金融控股公司时，发起人或控股股东应当就以下内容出具说明或承诺函：

（一）投资设立金融控股公司的目的。

（二）金融控股公司的真实资本来源，金融控股公司投资控股金融机构的真实资金来源。

（三）金融控股公司的组织架构和管理模式。

（四）金融控股公司的控股股东、实际控制人、受益所有人、一致行动人以及关联方。

（五）在金融控股公司设立之时，金融控股公司的股东之间无关联关系。

（六）金融控股公司与关联方之间、关联方相互之间不进行不当关联交易。

（七）必要时向金融控股公司补充资本。

（八）必要时金融控股公司向所控股金融机构及时补充资本金。

（九）承诺遵守本办法规定。

以上事项发生变化的，应当重新出具说明或承诺函。

第十五条金融控股公司有下列事项之一的，应当经中国人民银行批准：

（一）变更名称、住所、注册资本。

（二）修改公司章程。

（三）变更持有5%以上股权的主要股东、实际控制人。

（四）投资控股其他金融机构。

（五）增加或减少对所控股金融机构持股或出资比例，导致金融控股公司实际控制权益变更或丧失的。

（六）金融控股公司分立、合并、终止或解散。

中国人民银行自受理上述事项申请之日起三个月内作出批准或不予批准的决定。

金融控股公司依法终止其业务活动，应当注销其金融控股公司许可证。

第十六条金融控股公司除对所控股的金融机构进行股权管理外，还可以经中国人民银行批准，对所控股的金融机构进行流动性支持。金融控股公司应当严格规范该资金使用，并不得为其主要股东、控股股东和实际控制人提供融资支持。

金融控股公司开展跨境投融资活动，应当遵守国家有关跨境投融资及外汇管理规定。

第十七条金融控股公司可以投资经国务院金融管理部门认定与金融业务相关的机构，但投资总额账面价值原则上不得超过金融控股公司净资产的15%。国家另有规定的除外。

第三章公司治理与协同效应

第十八条金融控股公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构，实际控制人和最终受益人可识别，法人层级合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。本办法实施前，已经存在的、股权结构不符合本条要求的企业集团，应当在国务院金融管理部门认可的期限内，降低组织架构复杂程度，简化法人层级。本办法实施后，新增的金融控股公司，金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级。金融控股公司股权结构或法人层级发生变化时，应当向中国人民银行说明情况，对属于应当申请批准的事项，应当依法履行审批程序。

金融控股公司所控股金融机构不得反向持有母公司股权。金融控股公司所控股金融机构之间不得交叉持股。金融控股公司所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但金融机构控股与其自身相同类型的或属业务延伸的金融机构，并经国务院金融管理部门认可的除外。本办法实施前，金融控股公司所控股金融机构已经成为其他类型金融机构的主要股东的，鼓励其将股权转让至金融控股公司。企业集团整体被认定为金融控股集团的，集团内的金融机构与非金融机构之间不得交叉持股。国家另有规定的除外。

在本办法实施前已经存在的企业集团，股权结构不符合本条第一款、第二款要求的，应当在提出申请设立金融控股公司时，向中国人民银行提交持股整改计划，明确所涉及的股份和整改时间进度安排，经中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构认可后实施，持股整改计划完成后由国务院金融管理部门予以认定。

实施经中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构认可的持股整改计划时，企业集团内部的股权整合、划转、转让涉及的资产评估增值等，符合税收政策规定的，可以享受相应的税收优惠政策；因改制接收相关股权环节，涉及证券登记结算机构变更登记的，免收过户费；涉及金融控股公司成为金融机构股东需要重新进行股东资格核准的，国务院金融管理部门应当适用与金融控股公司相适应的股东资格条件，对于新设的金融控股公司，按监管程序豁免连续盈利要求。

第十九条同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股金融控股公司的数量不得超过两家，作为控股股东和实际控制人控股金融控股公司的数量不得超过一家。

根据国务院授权持有金融控股公司股权的投资主体，以及经中国人民银行认可参与金融控股公司风险处置的投资主体，不受本条前款规定限制。

第二十条金融控股公司应当完善公司治理结构，依法参与所控股机构的法人治理，促进所控股机构安全稳健运行。

金融控股公司不得滥用实质控制权，干预所控股机构的正常独立自主经营，损害所控股机构以及其相关利益人的合法权益。金融控股公司滥用实质控制权或采取不正当干预行为导致所控股机构发生损失的，应当对该损失承担责任。

第二十一条金融控股公司的董事、监事和高级管理人员的任职条件由中国人民银行规定。金融控股公司变更董事、监事和高级管理人员，应当符合任职条件，并向中国人民银行备案。

金融控股公司的高级管理人员原则上可以兼任所控股机构的董事或监事，但不能兼任所控股机构的高级管理人员。所控股机构的高级管理人员不得相互兼任。

第二十二条金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间在开展业务协同，共享客户信息、销售团队、信息技术系统、运营后台、营业场所等资源时，不得损害客户权益，应当依法明确风险承担主体，防止风险责任不清、交叉传染及利益冲突。

第二十三条金融控股公司及其所控股机构在集团内部共享客户信息时，应当确保依法合规、风险可控并经客户书面授权或同意，防止客户信息被不当使用。

金融控股公司所控股机构在提供综合化金融服务时，应当尊重客户知情权和选择权。

第四章并表管理与风险管理

第二十四条金融控股公司应当对纳入并表管理范围内所控股机构的公司治理、资本和杠杆率等进行全面持续管控，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况。企业集团整体被认定为金融控股集团的，应当对集团内从事金融活动的机构实行并表管理。

第二十五条不属于金融控股公司所控股机构，但具有以下情形的，应当纳入并表管理范围：

（一）具有业务同质性的各类被投资机构，其资产规模占金融控股公司并表资产规模的比例较小，但加总的业务和风险足以对金融控股公司的财务状况及风险水平造成重大影响的。

（二）被投资机构所产生的风险和损失足以对金融控股公司造成重大影响的，包括但不限于流动性风险、法律合规风险、声誉风险等。

（三）通过境内外所控股机构、空壳公司及其他复杂股权设计成立的、有证据表明金融控股公司实质控制或对该机构的经营管理存在重大影响的其他被投资机构。

属于金融控股公司所控股机构，但其股权被金融控股公司短期持有，不会对金融控股公司产生重大风险影响的，包括准备在一个会计年度之内出售或清盘、权益性资本在50%以上的，经中国人民银行认可后，可以不纳入金融控股公司并表管理范围。

以企业会计准则和资本监管规定等为基础进行并表管理，具体规则由中国人民银行会同相关部门另行制定。

第二十六条金融控股公司、所控股金融机构以及集团整体的资本应当与资产规模和风险水平相适应，资本充足水平应当以并表管理为基础计算，持续符合中国人民银行和国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构规定。具体办法由中国人民银行另行制定。

第二十七条金融控股公司应当建立资本补充机制，当所控股金融机构资本不足时，金融控股公司应当及时补充资本。

金融控股公司可以依法发行合格资本工具，保持金融控股集团整体资本充足。

第二十八条金融控股公司应当严格控制债务风险，保持债务规模和期限结构合理适当。

金融控股公司应当加强资产负债管理，严格管理资产抵押、质押等行为，定期对资产进行评估，逐步实现动态评价，并按照企业会计准则相关规定计提减值准备。

第二十九条金融控股公司应当建立与金融控股集团组织架构、业务规模、复杂程度和声誉影响相适应的全面风险管理体系。

全面风险管理体系应当覆盖金融控股公司所控股的、由地方政府依法批设或监管的从事金融活动的机构。

金融控股公司应当建立健全声誉风险监测、评估和应急处置机制，加强品牌等方面的管理，降低声誉风险事件对集团整体稳健性的负面影响。

第三十条金融控股公司应当要求所控股金融机构限期建立全面风险管理体系，督促所控股金融机构采取定性和定量相结合的方法，识别、计量、评估、监测、报告、控制或缓释所控股金融机构所承担的各类风险。

各类风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、战略风险、信息科技风险以及其他风险。

第三十一条金融控股公司应当建立与服务实体经济相适应的金融控股集团风险偏好体系，明确集团在实现其战略目标过程中愿意并能够承担的风险水平，确定风险管理目标，确定集团对各类风险的风险容忍度和风险限额。

金融控股公司应当将风险管理要求嵌入集团经营管理流程和信息科技系统中，依据所控股金融机构发展战略和风险偏好，将各类风险指标和风险限额分配到所控股金融机构，建立超限额处置机制，及时监控风险管理制度执行情况。

第三十二条金融控股公司应当在并表基础上管理集团风险集中与大额风险暴露。金融控股公司应当建立大额风险暴露的管理政策和内控制度，实时监控大额风险暴露，建立大额风险暴露的预警报告制度，以及与风险限额相匹配的风险分散措施等。

集团风险集中与大额风险暴露是指集团并表后的资产组合对单个交易对手或一组有关联的交易对手、行业或地理区域、特定类别的产品等超过集团资本一定比例的风险集中暴露。

第三十三条金融控股公司应当统筹协调集团对同一企业（含企业集团）授信工作，提升集团信用风险防控水平。

金融控股公司应当主动掌握集团对同一企业融资情况，对融资余额较大的企业，金融控股公司应当牵头建立集团内信息共享和联合授信机制，主要包括协调所控股机构共同收集汇总企业信息，识别隐性关联企业和实际控制人，联合设置企业融资风险预警线等。

金融控股公司应当要求所控股金融机构定期上报从其他金融机构获得的授信额度和使用情况。

第三十四条金融控股公司应当建立健全集团整体的风险隔离机制，包括金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间的风险隔离制度，强化法人、人事、信息、财务和关联交易等“防火墙”，对集团内部的交叉任职、业务往来、信息共享，以及共用销售团队、信息技术系统、运营后台、营业设施和营业场所等行为进行合理隔离，有效防控风险，保护客户合法权益。

第三十五条金融控股公司与其所控股金融机构之间、所控股金融机构之间以及所控股金融机构与集团内其他机构之间的集团内部交易，应当遵守法律、行政法规和中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构的相关规定，并按照企业会计准则进行会计处理。其中的“关联方”、“关联方交易”等概念，以法律、行政法规和财政部有关财务、会计规定为准。

金融控股公司与其所控股金融机构之外的其他关联方之间发生的关联交易应当遵循市场原则，不得违背公平竞争和反垄断规则。

金融控股公司应当加强关联交易管理。金融控股公司与其所控股金融机构、其他关联方不得通过各种手段隐匿关联交易和资金真实去向，不得通过关联交易开展不正当利益输送、损害投资者或客户的消费权益、规避监管规定或违规操作。

金融控股公司股东应当遵守法律、行政法规和中国人民银行的相关规定，不得与金融控股公司进行不当的关联交易，不得利用其对金融控股公司经营管理的影响力获取不正当利益。

第三十六条金融控股公司及其所控股机构不得进行以下关联交易：

（一）利用其实质控制权损害其他股东和客户的合法权益。

（二）通过内部交易进行监管套利。

（三）通过第三方间接进行内部交易，损害金融控股公司稳健性。

（四）金融控股公司所控股金融机构（财务公司除外）向金融控股公司提供融资，或向金融控股公司的股东、其他非金融机构关联方提供无担保融资等。

（五）金融控股公司所控股金融机构（财务公司除外）向金融控股公司其他关联方提供的融资或担保，超过提供融资或担保的所控股金融机构资本净额的10%，或超过接受融资或担保的金融控股公司关联方资本净额的20%，国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

（六）金融控股公司所控股金融机构（财务公司除外）和所控股非金融机构接受金融控股公司的股权作为质押标的。

（七）金融控股公司对金融控股集团外的担保余额超过金融控股公司净资产的10%。

（八）中国人民银行禁止的其他行为。

第三十七条金融控股公司应当按照法律、行政法规和中国人民银行要求，遵循真实、准确、完整的原则，及时进行信息披露。对信息披露中的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等依法承担责任。

第五章监督管理

第三十八条中国人民银行会同相关部门依照法律、行政法规、国务院决定及本办法，制定对金融控股公司及其业务活动实施监督管理的实施细则。

第三十九条中国人民银行依照法律、行政法规、国务院决定及本办法，对金融控股公司实施并表监管，在并表基础上，通过报告制度、现场检查、监管谈话、风险评估和预警等方式，监控、评估、防范和化解金融控股公司整体层面的资本充足、关联交易、流动性、声誉等风险，维护金融体系整体稳定。金融控股公司符合系统重要性金融机构认定标准的，应当遵守关于系统重要性金融机构的监管规定。

第四十条中国人民银行对金融控股公司主要股东和控股股东进行审查，对其真实股权结构和实际控制人实施穿透监管。

第四十一条中国人民银行对金融控股公司主要股东和控股股东的入股资金进行穿透监管，严格审查入股资金来源、性质与流向。

第四十二条中国人民银行根据履行职责的需要，建立统一的金融控股公司监管信息平台和统计制度，有权要求金融控股公司按照规定报送资产负债表、利润表和其他财务会计、统计报表、经营管理资料以及注册会计师出具的审计报告。具体报送要求由中国人民银行另行规定。

中国人民银行与相关部门之间建立信息共享机制，中国人民银行提供金融控股公司相关监管信息，其他部门提供本领域内的关于金融控股公司的信息。各方应确保信息用于履职需要，遵循保密要求。中国人民银行可以请国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构提供金融控股公司所控股机构的风险状况、检查报告和监管评级等监督管理信息，所获信息不能满足对金融控股公司监管需要的，中国人民银行可以要求金融控股公司所控股机构直接报送相关信息。

第四十三条中国人民银行根据履行职责的需要，可以对金融控股公司进行现场检查，询问工作人员，查阅、复制相关文件、资料，检查电子数据系统等。

为促进金融控股公司稳健经营，中国人民银行可以建议国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门对金融控股公司所控股金融机构进行现场检查，必要时经国务院批准，可以会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门对所控股金融机构进行现场检查。国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门根据监管需要，可以建议中国人民银行对金融控股公司进行现场检查。

第四十四条中国人民银行根据履行职责的需要，可以与金融控股公司董事、监事、高级管理人员进行监督管理谈话，要求金融控股公司董事、监事、高级管理人员就金融控股公司业务活动和风险管理的重大事项作出说明。

第四十五条中国人民银行会同相关部门建立和完善金融控股集团的风险评估体系，综合运用宏观审慎政策、金融机构评级、反洗钱、反恐怖融资监测等政策工具，评估金融控股集团的经营管理与风险状况。中国人民银行可以根据风险评估结果动态调整对金融控股公司的监管要求，区别情形采取风险警示、早期纠正、风险处置措施。

第四十六条金融控股公司所控股金融机构违反审慎经营规则，财务状况显著恶化，严重危及自身稳健运行、损害客户合法权益，金融控股公司有义务帮助其所控股金融机构恢复正常营运。金融控股公司未主动履行上述义务的，中国人民银行有权会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构要求金融控股公司采取注资、转让股权等适当措施进行自救。金融控股公司在开展救助时，应当做好风险隔离，防范风险传染和蔓延。

第四十七条金融控股公司应当事前对风险处置作出合格的计划并报告中国人民银行。

金融控股公司违反本办法及相关规定，或自身经营不善，对所控股金融机构、金融控股集团造成重大风险，中国人民银行可以要求其限期整改。所造成的风险状况可能影响金融稳定、严重扰乱金融秩序、损害公众利益的，中国人民银行可以要求金融控股公司采取下列措施：

（一）限制经营活动。

（二）限制向股东分红，限制董事、监事、高级管理人员的薪酬和其他收入。

（三）限期补充资本。

（四）调整负有责任的董事、监事、高级管理人员或限制其权利。

（五）转让所控股金融机构的股权。

金融控股公司有本条第二款规定情形的，中国人民银行可以要求其股东转让股权或限制股东权利；必要时，中国人民银行可以提请国务院反垄断部门启动反垄断调查，依法作出处理决定。

第四十八条金融控股公司难以持续经营，若不市场退出将严重危害金融秩序、损害公众利益的，应当依法实施市场退出。

第四十九条为维护金融稳定，中国人民银行有权要求金融控股公司制定金融控股集团整体恢复和处置计划，并报中国人民银行备案。

第五十条按照本办法第六条规定应当设立金融控股公司，但未获得金融控股公司许可的，由中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构责令改正，逾期不改正的，中国人民银行可以会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构对其采取以下措施：

（一）要求其部分转让对金融机构的股权至丧失实质控制权。

（二）要求其全部转让对金融机构的股权。

（三）其他纠正措施。

经批准设立的金融控股公司在存续期内，不再符合金融控股公司设立条件的，中国人民银行可以对金融控股公司采取本条前款规定的纠正措施。

第六章法律责任

第五十一条金融控股公司的发起人、控股股东、实际控制人违反本办法规定，有下列行为之一的，由中国人民银行责令限期改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款。没有违法所得或违法所得不足50万元的，处50万元以上500万元以下罚款。情节严重的，依据《中华人民共和国行政许可法》的规定，撤销行政许可；涉嫌构成犯罪的，移送有关机关依法追究刑事责任：

（一）提供虚假的承诺函。

（二）虚假出资、循环注资，利用委托资金、债务资金等非自有资金出资。

（三）通过委托他人或接受他人委托等方式违规持有金融控股公司股权。

（四）提供虚假的或隐瞒重要事实的资料。

（五）违反本办法规定的其他情形。

第五十二条金融控股公司违反本办法规定，有下列行为之一的，由中国人民银行责令限期改正，没收违法所得，对单位处违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或违法所得不足100万元的，处100万元以上1000万元以下罚款；对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或违法所得不足10万元的，处10万元以上100万元以下罚款；涉嫌构成犯罪的，移送有关机关依法追究刑事责任：

（一）对金融机构虚假出资、循环注资，利用委托资金、债务资金等非自有资金出资。

（二）违规开展关联交易。

（三）干预所控股金融机构经营造成重大风险或重大风险隐患。

（四）提供虚假的或隐瞒重要事实的财务会计报告、报表、统计报表及经营资料。

（五）拒绝或阻碍中国人民银行现场检查。

（六）违反本办法的其他情形。

第七章附则

第五十三条本办法所称金融控股公司主要股东是指持有或控制金融控股公司股份总额5%以上股份或表决权，或持有股份总额不足5%但对金融控股公司经营管理有重大影响的股东。

本办法所称金融控股公司控股股东是指其出资额占金融控股公司资本总额50%以上或其持有的股份占金融控股公司股本总额50%以上的股东；出资额或持有股份的比例虽不足50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响或能够实际支配公司行为的股东。

本办法所称实际控制人是指通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第五十四条本办法实施前已经存在的、具备金融控股公司设立情形的机构，如果未达到本办法规定的监管要求，经国务院金融管理部门同意，可以在一定期限内进行整改，并由国务院金融管理部门进行验收。

第五十五条本办法由中国人民银行负责解释。

第五十六条本办法自2020年11月1日起施行。

（转自金融监管研究院 作者孙海波）