吃进去的Carry要吐出来？解读私募基金管理费的收取方式及回拨机制

私募股权基金管理人管理费收入一般分为固定管理费和超额管理费收入（也有称“管理报酬收入”）。相较于固定管理费的收取，基金管理人更关注超额管理费，因为这个业绩报酬关系到了管理人最终收益获取。于是，在投资者和管理人之间就产生了一种微妙的关系。

先来看固定管理费构成是怎样的。

#1

固定管理费构成是怎样的

固定管理费收取，通常为基金管理人投资的最低回报。固定管理费收取一般有两种方式：

第一种：按协议约定以基金认缴或实缴金额为基数收取管理费的基金

该方式通常分两种情况：一种是一次性收取并分期确认管理费，即管理人按照合伙协议约定的收费基数和收费比例一次性收取管理费，在合伙协议约定的经营期限分期确认管理费收入；另一种是分期收取并确认管理费收入，即在投资期内通常按照认缴或实缴金额和约定比例收取并确认管理费，在退出期内按照尚未退出项目投资成本和约定比例收取管理费。收费比例通常约定为2%/年。

第二种：按协议约定以实际完成投资额为基数计提管理费的基金

协议约定以实际完成投资额为基数计提管理费的基金，该类基金管理费的计提基数为基金对外实际完成的投资额。收取频次多为一次性收取，收费比例为实际完成投资额的2%-5%。部分基金按期（如年/半年）收取管理费，收费比例一般为2%/年，收费期限不足一年的，按照基金实际运营天数计算当期应收取的管理费。

为避免重复收取管理费，部分FOF基金不收取管理费。处于经营期限延长期间的基金，通常也不再收取管理费。

#2

项目分配模式和回拨机制

基金投资按单个项目进行分配时，GP需要在LP收回某个项目的出资和优先回报（hurdle）后，GP才可以进行收益分配。这种项目分配模式非常容易影响GP超额管理费的收取。基金管理人收到业绩提成后，如果投资者还没有获得全部出资返还及足额收到约定hurdle，或者是管理人收到的绩效提成超过基金利润的一定比例，那么，基金管理人就要返还这超额提取部分的金额。这就是所说的回拨机制。

在回拨机制和hurdle交织情况下会出现四种情况，以此来保证LP获益：

• 设有回拨机制且未设hurdle条款的基金的管理报酬收入确认方式；

• 设有hurdle 条款但未设有回拨机制的基金的管理报酬收入的确认方式；

• 既设有回拨机制又设有hurdle条款的基金的管理报酬收入的确认方式；

• 既没有回拨机制又未设hurdle条款的基金的管理报酬收入的确认方式。

#3

回拨机制发生在项目哪个阶段

回拨机制的体现一般在单个项目的运营环节，也有清算环节。返还的部分，一般在基金中期或者清算时可以追回。我们以上交所2022年上半年九鼎投资（600053）披露旗下的某两支基金信息为例来说明这个设置回拨机制的具体情况。

①由各合伙人按照实际出资比例分配；每个投资项目变现后，对管理人预先按照净收益的20%分配，待合伙企业所投资的全部项目变现后再汇总结算补差。

②在基金清算时，以整体基金核算收益，若普通合伙人累计获得之管理报酬超过基金整体净收益之20%，则普通合伙人将超出部分返还给全体合伙人，全体合伙人按实际出资比例进行分配。

在基金清算时，以整体基金核算收益，若本合伙企业总体净收益低于50%，普通合伙人不参与收益分配，在基金清算时普通合伙人将其预分配的管理报酬全部返还给全体合伙人，全体合伙人按实际出资比例进行分配。

#4

存在回拨机制的业绩报酬财税处理是怎样的

一般来说，基金投资项目在前期会有盈利，在项目前期对于超额管理费收入会多确认，多缴纳增值税和所得税，待到后期项目出现亏损导致基金整体亏损或者未达到hurdle，需要返还这部分业绩奖励。虽然前期已经缴纳的税通常来说很难退回，据了解到的情况，为保证回拨机制的有效设置，通常会要求基金管理人预留一定比例的业绩为潜在义务做准备。一旦触发回拨机制，基金管理人会从预留部分的金额来支付其应负担的税收责任。

那么，问题来了，这方面的核算又是怎样的呢？

基金管理人管理费和业绩分成的核算符合《企业会计准则第14号——收入》可变对价的规定情形。可变对价是企业因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。管理人在确定管理费交易价格时，应当考虑可变对价等因素的影响，并应当假定将按照现有合同的约定向客户转让商品，且该合同不会被取消、续约或变更。企业与客户的合同中约定的对价金额可能是固定的，也可能是浮动的，比如，会因折扣、价格折让、返利、退款、奖励积分、激励措施、业绩奖金、索赔等因素而变化。

企业应当将满足上述限制条件的可变对价的金额，计入交易价格。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额，包括重新评估将估计的可变对价计入交易价格是否受到限制，以如实反映报告期末存在的情况以，及报告期内发生的情况变化。

固定管理费在满足收入确认条件时，管理人按照约定的认缴或者实缴比例进行确认，问题就出在业绩报酬上。准则所指的“可变对价因素”，就是我们所说的回拨机制正是触发管理人返还业绩提成的直接原因——在这种情况下，管理人因不符合会计准则规定的收入确认条件未确认为收入的合同负债，按税法规定应计入当期应纳税所得额，由此形成可抵扣暂时性差异。

来源：私慕好帮手