一图读懂大不同！中基协创投基金备案 vs 发改委创投企业备案
发布者：金融小镇网 发布时间：2023-04-20 15:56:14
一图读懂大不同！中基协创业投资基金与发改委创投企业备案的一些相同与不同，供大家参考了解。
作为一种特殊的基金类型，创业投资基金能够享受到国家给予的多个特殊政策，因此也很受私募管理人的欢迎。
政策一：根据财政部、税务总局发布的《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号），创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣从创投企业分得的（经营）所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
政策二：根据财政部、税务总局、发展改革委、证监会发布的《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号），创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。其中，选择按单一投资基金核算的，个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税；选择按年度所得整体核算的，个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
在日常业务实操中，大家可以选择在中基协备案为创业投资基金，也可以选择在发改委备案为创业投资企业，两者均可享受国家关于创业投资的相关政策。本文针对这两种备案方式进行简单对比，供大家参考了解。
中基协参考规定：《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金备案须知》《私募股权、创业投资基金备案关注要点》
发改委参考规定：《创业投资企业管理暂行办法》
创投定义
关于创投的定义，中基协和发改委有不同的描述。
在中基协备案的称为“创业投资基金”。根据《私募投资基金登记备案办法》，创业投资基金是指符合下列条件的私募基金：
投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；
基金合同体现创业投资策略；
不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；
基金最低存续期限符合国家有关规定；
法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。
在发改委备案的称为“创业投资企业”。根据《创业投资企业管理暂行办法》，创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。
其中，创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。
虽然两种表述不尽相同，一个侧重于基金的概念，另一个侧重普通企业的概念，但从本质上来看具有相似性，都是进行股权投资，并且投资于未上市的成长性企业，偏向于早期投资。
备案管理部门
对于创业投资基金而言，均需向中国证券投资基金业协会备案，通过AMBERS系统线上提交。
对于创业投资企业而言，如果是在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国家发改委申请备案。如果是在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）相关部门申请备案。
关于省级(含副省级城市)管理部门，有的是地方发改委，有的是地方金融办，不同的地区备案管理部门有所不同，有的地方会将接收材料、初审的程序进一步下放到各市级发改委，所以大家根据自己的公司注册地的情况向对应的部门申请。根据国家发改委发布的相关通知可知，各地负责创业投资企业备案的部门分别为：
名称及经营范围
根据《私募投资基金登记备案办法》，在中基协备案的创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。
根据《创业投资企业管理暂行办法》等相关规定及实务要求，在发改委备案创业投资企业时，企业名称应包含“创业投资”等字样，经营范围限于以下几类：
创业投资业务。
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。
创业投资咨询业务。
为创业企业提供创业管理服务业务。
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
组织形式
在中基协备案的创业投资基金，组织形式可以选择三种，公司型、合伙型、契约型，目前大部分是合伙型基金，公司型、契约型较少。
在发改委备案的创业投资企业，可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。在备案前，需要首先到工商部门办理注册登记，然后再向发改委申请备案。
两者不同的是，在中基协备案的创业投资基金还可以选择契约型，这种形式无需在工商部门进行注册登记，但投资后工商确权存在难题，因此并不是市场的主流选择。
管理机构
在中基协进行创业投资基金备案前，需要首先完成私募基金管理人登记，然后将基金产品备案在管理人名下，由管理人负责基金产品的投资运作、信息披露、监管信息报送等事宜。在没有完成私募管理人登记之前，创业投资基金无法直接申请备案。如果是自我管理型创业投资基金，那么该基金既要完成私募管理人登记，也要完成基金产品备案，具有双重身份。
对于合伙型创业投资基金，私募管理人应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。
在发改委进行创业投资企业备案时，不需要进行管理人的登记备案，创业投资企业可以直接申请备案。但是，以公司形式设立的创业投资企业，可以委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构，负责其投资管理业务。
两者不同的是，在中基协备案时，关于机构资质、高管团队的要求主要由私募管理人承担；在发改委备案时，则主要由创投企业本身承担，如果聘请了管理顾问机构，则可以由其承担高管人员的相关要求。
实收资本
根据《私募投资基金登记备案办法》，创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成1000万元的最低实缴出资。如果投资向单一标的，初始实缴募集资金规模应不低于2000万元。
在发改委备案创业投资企业时，要求实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。
两者的出资方式相同，均要求使用货币出资。
投资者人数
整体来看，无论是在中基协备案，还是在发改委备案，投资者人数最高均不得超过200人。其中，不同的组织形式也有不同的人数要求：
有限责任公司、合伙企业：50人以内
股份有限公司、契约型：200人以内
另外，对于单个投资者的最低出资额，在中基协备案时要求至少100万以上，但对于一些特殊的投资者，可以豁免，比如私募管理人及员工跟投，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，备案的资管计划或者私募基金等。然而，在发改委备案时，目前没有豁免条件，单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元。
高管人员
在中基协备案时，创业投资基金层面对人员没有要求。但是，关于人员的要求均需在申请私募管理人登记时满足，一是具有至少5名专职人员，二是具有符合要求的高管。
一般情况下，高管包含法定代表人、总经理、副总经理、合规风控负责人、投资负责人等。其中，私募股权、创业投资基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。
负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩，包括以下几项：
最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出。
主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。
项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。
在发改委备案创业投资企业时，需要有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。其中，高级管理人员，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。
投资要求
从投资范围来看，无论是中基协还是发改委，要求创业投资基金或者创业投资企业的投资范围都是未上市企业，但是又有一些不同的要求，我们简单来看一些要求。
中基协-创业投资基金
不能直接或间接投资于房地产、上市公司定增、基础设施、首发企业股票、上市公司可转债、上市公司可交债、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）等。
不得从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，不得通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动。
不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权。
不得投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目。
不得从事承担无限责任的投资。
发改委-创业投资企业
对企业的投资，仅限于未上市企业。但是所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。
经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。
不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。
从投资比例来看，中基协鼓励创业投资基金进行组合投资，但是也并没有禁止单一项目投资。如果投资于单一项目，有以下几点需要注意：
投资单一标的的私募基金，初始实缴募集资金规模不低于2000万元。
私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。
发改委要求，创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％。
从杠杆情况来看，中基协要求创业投资基金不使用杠杆融资，但国家另有规定除外。而发改委则规定，创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。
从存续期来看，中基协要求创业投资基金最低存续期符合国家有关规定，目前执行的口径是最低5年，鼓励设置7年以上的存续期。发改委规定，创业投资企业可以事先确定有限的存续期限，但是最短不得短于7年。
备案材料
根据《私募投资基金登记备案办法》，私募管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送下列材料，办理备案手续：
基金合同；
托管协议或者保障基金财产安全的制度措施相关文件；
募集账户监督协议；
基金招募说明书；
风险揭示书以及投资者适当性相关文件；
募集资金实缴证明文件；
投资者基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息；
中国证监会、协会规定的其他材料。
根据《创业投资企业管理暂行办法》，创业投资企业向管理部门备案时，应当提交下列文件：
公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文件。
工商登记文件与营业执照的复印件。
投资者名单、承诺出资额和已缴出资额的证明。
高级管理人员名单、简历。
由管理顾问机构受托其投资管理业务的，还应提交下列文件：
管理顾问机构的公司章程等规范其组织程序和行为的法律文件。
管理顾问机构的工商登记文件与营业执照的复印件。
管理顾问机构的高级管理人员名单、简历。
委托管理协议。
备案时限
根据《私募投资基金登记备案办法》规定，中基协自备案材料齐备之日起20个工作日内为私募基金办结备案手续。私募基金备案信息、材料不完备或者不符合要求的，私募基金管理人应当根据协会的要求及时补正，或者进行解释说明或者补充、修改。
备案完成后，中基协通过官方网站对已办理备案的私募基金相关信息进行公示。
根据《创业投资企业管理暂行办法》，发改委备案管理部门在收到创业投资企业的备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。在受理创业投资企业的备案申请后，应当在20个工作日内，审查申请人是否符合备案条件，并向其发出“已予备案”或“不予备案”的书面通知。对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。
备案完成后，发改委会向创业投资企业下发一个书面通知，并且每年进行年检，不符合年检要求的会取消备案。
信息报送
从中基协监管层面来看，创业投资基金主要有以下信息需要报送：
1、私募基金下列信息发生变更的，私募管理人应当自变更之日起10个工作日内，向协会履行变更手续：
基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；
私募基金类型；
私募基金管理人、私募基金托管人；
负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；
影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。
2、在每一会计年度结束之日起6个月内，报送私募股权基金的相关财务信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告。
3、私募基金出现以下情况，应当在10个工作日内向中基协报告：
涉及重大诉讼、仲裁等法律纠纷，可能影响正常经营或者损害投资者利益。
私募基金触发巨额赎回且不能满足赎回要求，或者投资金额占基金净资产 50%以上的项目不能正常退出。
出现重大负面舆情，可能对市场秩序或者投资者利益造成严重影响。
从发改委监管层面，主要有以下信息需要报送：
1、每个会计年度结束后的4个月内向管理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件，包括：
修改公司章程等重要法律文件
增减资本
分立与合并
高级管理人员或管理顾问机构变更
清算与结业
2、每个会计年度结束后的5个月内，对创业投资企业及其管理顾问机构进行年度检查。针对未遵守《创业投资企业管理暂行办法》相关规定进行投资运作的，管理部门应当责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案，并在自取消备案之日起的3年内不予受理其重新备案申请。
管理费与业绩报酬
在中基协申请创业投资基金备案时，私募管理人可以收取一定比例的管理费和carry，目前市场上一般水平是管理费在1%-2%左右，carry比例一般是20%，每家机构的收取标准会有差异，甚至部分管理人不收管理费和carry。
其中，管理费只能由私募管理人收取，用以维持管理人的日常业务开支，保持运营稳定性。carry灵活性较大，属于对管理人投资能力的考验，投的好carry多、投的不好carry少甚至不收carry。在中基协备案时，管理费和业绩报酬也有一定的发挥空间，比如针对不同份额的投资人可以实行差异化收取标准，如果遇到行情不好时管理人也可以选择对投资人减免部分管理费。
在发改委备案创业投资企业时，根据《创业投资企业管理暂行办法》规定，创业投资企业应当在章程、委托管理协议等法律文件中，明确管理运营费用或管理顾问机构的管理顾问费用的计提方式，建立管理成本约束机制。创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制。
从上述规定可以看出，在发改委备案时也是可以收取管理费和业绩报酬的，收取标准参考上述中基协备案时的比例。
总结
本文仅从大类规则上对两种备案形式进行了总结和概括，但在实操过程中其实要复杂得多，比如在中基协备案创投基金时，还需要考虑募集流程及适当性的合规管理、托管与募集监督、投资架构设计、结构化安排、投资人赎回或退出、是否可能出现暂停备案或者不予备案的情形等等，而在发改委备案时也需要考虑投资架构设计、制度设计、委托管理与自我管理、项目标的、投资人等，这些都不是简简单单就能完成的，因此建议大家尽量了解清楚实操细节及监管的指导口径，避免走弯路。
来源：积募
