新规后，创业投资基金如何才能享受20%所得税？

最近很多小伙伴咨询发改委备案创业投资企业的事情，同时财税[2019]8号文作为创投基金报税参考的重点内容，如何能够享受到其税收优惠一直也是大家关心的重点问题，笔者结合最新的私募投资基金登记备案办法，做了一些梳理供大家做参考。

财政部、税务总局、发改委、证监会于2019年1月10日联合发布“财税（2019）8号”通知，该通知表示：创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

8号文的适用范围和《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）、《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）等一系列支持创投企业发展的税收政策的适用条件保持一致，仅适用于在发改委备案的创投企业或基金业协会备案的创投基金产品。

但是上述优惠政策的适用范围对于在基金产品备案时选择了股权投资基金并且未在发改委备案为创投企业的基金似乎就显得不太公平。本文旨在梳理基金业协会、发改委备案的规则，帮助企业正确进行“备案”，从而降低基金个人合伙人的税负。

创业投资基金双备案要求对比

在实践中创业投资基金存在既在基金业协会又在发改委备案的情况。在发改委和证监会双重监管的环境下，由于基金业协会备案和发改委备案两者要求不同、备案难度不同、所享受的优惠政策不同，决定了创业投资基金双重备案现象将长期存在。作为私募管理机构，需要了解和掌握我国在创业投资基金扶持政策上的差异性，充分实施和运用好这些优惠政策。

我们注意到创业投资基金主要在证监会监管体系下完成备案，在发改委的备案数量则呈下降趋势，但是也存在创业投资基金同时在基金业协会和发改委备案的现象。已在基金业协会备案，是否还需要在各地创业投资企业备案管理信息系统备案呢？

在证监会监管体系下与发改委监管体系下，创业投资企业或创业投资基金的备案条件，具体比较如下：

总体而言，会有部分在基金业协会已备案的股权投资基金选择再次到发改委备案，主要是从享受优惠税收政策以及适用监管规定的角度考虑。虽然这两类备案均属于事后备案管理，但就备案条件上存在差异化要求。相比而言，在证监会监管体系下，创业投资企业或创业投资基金的备案条件更为严格。同时，就未完成的备案所承担的后果也存在明显不同，发改委监管体系下对于未完成备案的创业投资企业，不受创业投资企业监管部门的监管且不享受优惠政策，而证监会监管体系下，备案为全口径要求，未完成备案的创业投资基金不得开展投资活动（不含临时投资）。

就目前双重备案的情形，笔者认为在发改委和证监会双重监管的环境下，由于两种备案要求不同、难度不同、所享受的优惠政策不同，创业投资基金双重备案现象将长期存在。作为私募管理机构，需要了解和掌握我国在创投基金扶持政策上的差异性，充分实施和运用好这些优惠政策。

发改委层面的创投企业备案

相比于在基金业协会的创业投资基金备案，在发改委进行创业投资企业备案的条件和程序更为复杂。具体可点击下方图片链接查看。

备案的时间

1. 在私募基金产品备案前或者同期进行备案

根据上海市发改委公布的备案企业名单，我们对备案企业在发改委的备案时间以及基金业协会备案时间进行比对发现，有的企业会在基金产品备案同期进行发改委备案，也有的企业在完成发改委备案时还尚未完成基金产品备案。

不同于基金业协会“不备案不得投资”的强制备案原则，发改委的备案则是自愿的，其目的更多是作为企业申请政策优惠的凭证。如上海市发改委在公示备案企业时即明确“创业投资企业备案非行政审批，仅作为企业按规定申请享受国家相关政策证明之用”。而深圳市政府在政民互动栏目中也表示“创业投资备案采用自愿原则，如机构需要享受国家对创业投资企业相关优惠政策，则须按要求提前进行备案管理。”⁴针对两种备案是否关联及冲突，深圳市政府也明确了“两类备案不相关也没有冲突，创投企业可以根据自身情况和拟申请的优惠政策选择任何不同形式的备案。”⁵

因此，对于已经符合《暂行办法》中关于经营范围、注册资本、投资范围等的企业，其选择在发改委备案的时间相对比较弹性，在基金产品备案之前或之后进行都可以，不会对其开展日常经营产生影响。

2. 在基金产品备案完成后较长时间后进行发改委备案

我们在上海市发改委近期公布的备案创投企业名单中，也发现有的股权投资基金在投资期届满甚至存续期即将届满时（即基金开始清算和分配时），将经营范围变更为“创业投资”，而其对外投资项目中则包括PRE-IPO轮、拟上市公司战略融资等晚期投资项目，并非完全符合“创业投资”投早投小投科技的投资范围，但是这些基金也成功完成了发改委备案。

但需注意的是，在基金产品的名称或经营范围变更后，管理人应当及时在基金业协会Ambers系统中填报基金重大事项变更。管理人未按时进行重大事项变更累计达2次会被列入异常机构。一旦被列入信息报送异常机构，该管理人将被暂停产品备案，并对外公示。而一旦公示，即使整改完毕，至少六个月后方可恢复正常机构公示状态。

3. 单一投资基金核算模式的备案时间

根据8号文的规定，其执行时间至2023年12月31日。创投企业若选择按单一投资基金核算的，应当在完成基金产品备案或发改委备案后的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。2019年1月1日前已经完成备案的创投企业，选择按单一投资基金核算的，应当在2019年3月1日前向主管税务机关进行核算方式备案。创投企业选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。

换言之，对于2019年1月1日之前已在发改委或基金业协会备案的创业投资企业（基金），若其没有在8号文出台当年申请单一投资基金模式，则必须在2023年1月31日前（即第一个三年期届满后）向主管税务局进行申请，否则视为继续适用年度所得整体核算模式；对于2019年1月1日之前备案的股权投资基金产品，若其在2019年1月1日之后（假设2020年3月1日）完成了发改委的创投企业备案，则其应当在2020年3月31日前（完成备案后30日内）向税务局申请单一投资基金核算模式备案（备案表如下图所示），否则将连续3年适用年度所得整体核算模式。

由于8号文执行期限至2023年12月31日，在我们尚不知知悉年底8号文是否会继续执行或扩大适用范围的情况下，若企业在发改委/基金业协会备案完成后错过了单一投资基金核算模式备案，很有可能就无法再适用20%的税率了。

结语

根据上面的内容拆解，如果基金想要享受单一核算模式，那就必须在基金业协会备案为创业投资基金产品或者在发改委进行创业投资企业的备案，并保证在备案后规范运作。同时，基金应当在备案完成后30日内向主管税务机关申请适用单一投资基金核算模式，超过该时限则需要在3年内适用年度整体核算模式，从而适用5-35%超额累进税率。

我们建议，若基金主要投资初创期非上市企业，则在其设立之初需确保其经营范围包含创业投资，注册资本及投资人的出资进度、高管人员数量及其从事创业投资的年限等方面符合《暂行办法》的要求，以便于基金未来可以顺利进行发改委的创业投资企业备案。基金本身也最好在基金业协会直接备案为“创业投资基金”产品。

而对于备案为股权投资基金而实际未参与上市企业定增的基金产品，若其设立之初的经营范围仅包含“股权投资”等字样的，我们建议可以在基金进入退出期前，变更基金名称及经营范围包含“创业投资”，并向发改委申请创业投资企业备案，并在备案完成后30日内申请相应的纳税模式以及税收优惠政策。

来源：私募学府