新规后，按非单一标的投资基金备案，可以实际只投一个项目吗

2023年2月24日，中基协发布《私募投资基金登记备案办法》（简称《办法》）及其配套指引，自2023年5月1日起施行。已备案的私募基金管理人对新规下基金备案的规模较为关注，其中投资单一标的的基金规模不低于2000万这条也引发了一些讨论，比如一只基金在备案时不是投资单一标的，但基金最终实际只投了一个项目，是否还需要满足基金备案时最低实缴规模的要求？有什么风险？我们一起来看相关法规的规定吧。

问：如果一只基金在备案的时候考虑的是组合投资并非只投一个项目，是否可以备案下来，但最终实际只投了一个项目，这种有什么合规风险，是否在基金备案后也要符合单一标的基金最低实缴规模的要求？

解析：

首先，单一标的基金在备案时，有初始实缴资金规模不低于2000万的要求。

《办法》第三十三条规定，私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外，需要满足如下要求：（4）投向单一标的的私募基金：不低于人民币2000万元。

其次，根据《办法》第二十八条明确，私募机构在募资阶段应当对特定的基金特殊风险向投资人揭示，其中就包括私募基金投向单一标的、未进行组合投资的情况，需要重点关注。

在基金备案通过后，如若涉及到基金扩募的情况，那么根据2019版《私募投资基金备案须知》第十一条【封闭运作】中五点扩募的要求，基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%。因此在备案时就算基金是组合投资的，扩募的当下除了要投多个项目外，也需要核查投资每个项目的资金金额比例不能超过50%的上限。

备案时是组合投资，但实际投资只投了一个项目，在中基协相关培训中有提及，后续可能会核查管理人报送的季度更新中的基金运行表，如发现和备案时的情况不一致的，可能会对管理人进行自律核查。或后续因为一些客观原因，只投了一个项目的情况下，管理人可以进行基金相关事项的变更。

相关法规要求

1、《私募投资基金登记备案办法》

第三十三条 私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。

私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求：

（一）私募证券基金不低于1000 万元人民币；

（二）私募股权基金不低于1000 万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500 万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6 个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；

（三）投向单一标的的私募基金不低于2000 万元人民币。

第二十八条 私募基金管理人、基金销售机构向投资者募集资金，应当在募集推介材料、风险揭示书等文件中，就私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况向投资者披露。

有下列情形之一的，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示：

……

（九）其他重大投资风险或者利益冲突风险。

私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。

2、《私募投资基金备案须知（2019 年 12 月 23 日）》

(十一)【封闭运作】私募股权投资基金（含创业投资基金，下同）和私募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。

已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同时满足以下条件,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的 3 倍：

1.基金的组织形式为公司型或合伙型；

2.基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；

3.基金处在合同约定的投资期内；

4.基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的 50%；

5. 经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。