抢公章、自曝股权代持！这家私募上演股东“大战”

近日，辽宁省丹东市中级人民法院（以下简称“丹东中院”）公布睿馨投资与其法定代表人胡某就公司决议撤销纠纷一案的二审判决书。判决书显示，今年1月睿馨投资召开股东会。除胡某经通知未到会，其他三名股东均出席股东会，经表决，参会股东决议免去胡某的执行董事兼经理（法定代表人）职务，胡某因此向法院起诉请求撤销睿馨投资本次股东会决议。

值得一提的是，为了驳回胡某的申诉，睿馨投资曝出了公司股权代持、抢夺公章等问题，这究竟是怎么回事？

胡某请求撤销睿馨股东会决议

近日，丹东中院公布了睿馨投资与其法定代表人胡某就公司决议撤销纠纷一案的二审判决。

判决书显示，2023年1月4日，睿馨投资召开股东会，股东会决议载明，除胡某经通知未到会，其他三名股东均出席股东会。经表决，参会股东决议免去胡某的执行董事兼经理（法定代表人）职务。

随后胡某向法院起诉请求撤销睿馨投资本次股东会决议，理由是胡某作为股东，睿馨投资未提前15日通知其召开股东会，违反了公司章程。睿馨投资则提出抗辩称胡某所持10%的股权系案外人梁某委托胡某代持，实际股东应是梁某。

对于双方的争论，一审法院认为，本案争议焦点为：一是原告是否具有被告睿馨投资的股东资格；二是2023年1月4日股东会决议应否予以撤销。睿馨投资公司章程、企业信用信息公示报告及2023年1月4日股东会决议，均载明胡某系被告公司股东，睿馨投资对此无异议，足以证明胡某享有股东资格。并且，睿馨投资未于会议召开15日前通知全体股东，违反了公司章程规定，故对胡某主张撤销股东会决议的诉请予以支持。

对于一审判决，睿馨投资不服判决结果并提出上诉。在二审中睿馨投资再次提出，因胡某是代持股份，为显名股东，实际股东应是出资人梁某。其次，胡某在2023年1月3日到公司抢夺公司证照及印章等重要物品，为防止胡某做出不利于公司经营的过激行为，因此才于1月4日紧急召开临时股东会议，决定免去胡某法定代表人等职务。

二审法院则认为睿馨投资的上诉请求不能成立，经审查，睿馨投资公司章程及企业信用信息公示报告均记载，胡某系该公司股东，且睿馨投资提供的通知胡某召开股东会的证据，也说明睿馨投资对胡某股东身份的认可。至于胡某是否为他人代持股份，是否是显名股东，不属于本案审理范围。而胡某抢夺公司证照、印章等系列行为，不能成为睿馨投资违反公司章程召集股东会议的理由，因此驳回睿馨投资上诉，维持原判。

中国证券投资基金业协会信息显示，睿馨投资成立于2004年，注册资本为1000万元，目前资产管理规模为20亿-50亿元，案件当事人胡某自2017年3月至今一直任公司法定代表人、总经理和执行董事。

曾有百亿私募因股东纠纷自曝代持问题

事实上，股权代持行为往往较为隐蔽，只有股东之间爆发矛盾才有可能曝光，2021年百亿级量化私募鸣石投资便是如此。

2021年10月13日，业内传出了鸣石投资高级合伙人袁宇的一篇文章。该文章称袁宇前期因公司控制权问题与公司法定代表人李硕产生了纠纷，在不知情的情况下被李硕解除公司职位。13日下午，鸣石投资公众号便发布公告称，公司董事会决定暂停袁宇策略技术部负责人的职务。就在业界认为鸣石投资的人事动荡将以袁宇被撤职收场时，袁宇冒着违规风险再次发文，曝出股权代持协议。直至10月17日，鸣石投资的这次“内讧”才以袁宇继续担任公司策略技术部负责人、办理工商变更手续收场。

值得一提的是，私募的股权代持行为是监管明令禁止的违规行为。《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第五条规定“私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形，不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化。”

此前青岛证监局还曾对一家名为“青岛鼎和硕投资有限公司”的私募基金管理人出具警示函，警示函显示该机构因存在股权代持等相关问题，从而遭到监管出具警示函的处罚。

广州某律师事务所律师透露，一般股权代持主要源于三方面情况：一是真实出资人不愿意公开自身身份；二是为了规避经营中的关联交易，由别人代持股权；三是监管或公司对股东身份有特别要求，而不符合要求的人通过股权代持成为隐性股东。但不管是出于何种原因，私募的股权代持行为存在巨大风险，公司股东的动荡极有可能损害投资人利益，因此私募管理人需要严守合规底线。

私募治理水平亟待提升

近年来，伴随着资产管理行业的高速发展，很多私募实现了规模的快速增长，但包括股东纠纷、人事纠纷在内的公司治理风险也频频暴露。

比如，今年以来，量化私募人才纠纷层出不穷。裁判文书网披露的一则民事判决书显示，李女士原是私募北京天演资本管理有限公司（简称“天演资本”）的首席人力资源官，但天演资本称其存在多项失职，因此2020年与其解约，但是李女士回应称所谓“失职”的原因是公司内部矛盾所致，要求公司支付违法解除劳动合同赔偿金，最终法院判决，天演资本支付李女士违法解除劳动合同赔偿金492,030元。

近日，锐天投资与前核心员工杨某浩的劳动纠纷二审判决书披露。根据判决书可知，2017年10月9日，杨某浩入职锐天投资，担任量化研究员，并逐渐成长为公司高频策略组的核心人物。杨某浩认为，2020年杨某浩带领团队为锐天投资创收超过5亿元，根据锐天投资向杨某浩承诺的年终奖按照创造收益的5%计算之比例，杨某浩2020年度的年终奖应为税前2200万元，但锐天投资却仅发放税后250万元，双方由此产生矛盾。

“在私募机构管理规模较小时，私募的主要目标在于亮眼业绩，人才管理、合规风控在内的公司治理显得不那么重要，但是伴随着公司团队和规模的扩充，管理人的公司治理风险便逐渐显露，这也是很多近年快速成长起来的私募需要反思的问题。”沪上一位私募研究员坦言。

监管也在助推私募提高公司治理水平。5月1日,《私募投资基金登记备案办法》正式生效，对出资人诚信水平、公司治理健全性、股权架构稳定性、人员配备专业性和履职能力持续性等提出更高要求。