新规后中基协通过首批4家私募证券管理人！新登记管理人都有哪些特点？

自5月1日中基协《私募投资基金登记备案办法》正式生效以来，管理人登记数量一度逼近零点，5月累计仅通过2家私募管理人登记，均为股权/创投类。

就在上周，中基协又公布了一批于6月9日通过登记的管理人名单，新规后终于有证券私募管理人成功登记了！截至目前，6月累计通过私募管理人9家，其中4家为证券类，5家为股权/创投类：

我们一起来看一下这些管理人的具体情况吧~

01

实缴资本情况

新规要求

第八条 私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合下列要求：

（一）财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

新规对于实缴资本的要求相较旧规大幅提高，这也是很多存续管理人很关注的话题。目前来说，存续私募管理人如果不提交涉及实缴资本的信息变更，或者不提交实际控制权变更，是没关系的，不会要求补齐实缴资本，也不影响后续发行新基金。

那么新设管理人，实缴资本情况都是如何呢？我们一起来看一下：

9家管理人注册资本实缴比例均为100%，其中8家实缴资本1000万，1家实缴资本1200万。也就是说，目前协会对于实缴资本仅要求满足最低限度，即实缴1000w就可以通过管理人登记申请。

02

高管持股情况

新规要求

第八条 私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合下列要求：

（三）法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；

根据《私募基金管理人登记指引第1号》要求，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管均直接或者间接持有私募管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募管理人实缴资本的20%，或者不低于200万。

注意，新规是要求上面提到的这些高管中，每个人都要直接或间接持股，并且合计持股比例不低于20%或者200万，而不是每个高管都持股20%。

另外，新规也提到，商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人，不适用前款第三项的规定，高管是可以不持股的~

那么，新登记的管理人在持股方面的情况如何呢？我们一起来看一下：

1、非纯自然人持股

新登记管理人中，北京通政私募基金管理有限公司、苏州高曼创新创业投资管理有限公司、亚投（上海）私募基金管理有限公司3家管理人是非纯自然人持股情况，我们挨个来看一下：

■ 北京通政私募基金管理有限公司

管理人为纯国资背景，由北京通政国有资产经营有限公司100%控股，向上穿透最终由北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会100%持股，属于“政府及其授权机构控制的私募基金管理人”，故高管可以不持股。

■ 苏州高曼创新创业投资管理有限公司

股权架构中，法定代表人持股20%，苏州高曼控股有限公司持股80%。穿透后发现苏州高曼控股有限公司由管理人的执行董事持股90%。由此推测，苏州高曼的法定代表人兼任投资负责人，符合20%持股比例的要求；另外，实际控制人担任执行董事，也符合实控人为自然人情况下的任职要求。

值得一提的是，苏州高曼创新创业投资管理有限公司的关联私募基金管理人中，还有一家私募股权、创业投资基金管理人，与其机构类型相同，这种情形就是我们经常说的集团化运营私募。但是，这家机构的实际控制人名下有2家类型相同的私募基金管理人，中基协对于集团化运营私募的审核要求是否有所放松，我们还要拭目以待。

■ 亚投基金管理有限公司

该家管理人是新规后登记通过的首家纯外资背景管理人，由注册在香港的亚投基金管理有限公司100%持股，属于“受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人”，因此高管也是可以不用持股的。

2、纯自然人持股

除了以上3家管理人外，其他6家机构均为纯自然人持股，高管持股比例均满足要求：

虽然法规仅要求高管合计持股超过20%，但新登记管理人高管持股比例均超过60%，积募理解新登记管理人通常股权架构都清晰简单，股东数量不多，这样也更便于协会审查。

另外积募观察发现，有3家管理人合规风控负责人也是有持股的，这一点并不是中基协的要求，合规风控负责人并不强制持股~

03

高管履历情况

关于新规后各个岗位的工作经验、业绩要求（如需）积募已经梳理过很多次了，欢迎小伙伴们查看往期文章：

1.法定代表人最新要求梳理

2.实控人最新要求梳理

3.投资负责人最新要求梳理

4.合规风控负责人最新要求梳理

但是具体到个人的履历情况，小伙伴们还是有些拿不准。不如结合一下这些6月登记成功的最新案例，让大家多一些参照。由于数量不少，积募也不一一展示，就挑选了几家给大家参考一下：

■ 北京象往私募基金管理有限公司（证券类）

（1）法定代表人、总经理贾伟

从履历来看，贾伟具有丰富的证券从业经验，2009年入行在万联证券担任研究员，并从2013年开始先后在国融证券、德邦证券担任基金经理、总经理等负责投资的职务，并于2021年开始在海南华银天夏担任基金经理私募从业超过一年，对于私募业务及监管要求应该也是相当熟悉的~

（2）合规风控负责人李骏

作为合规风控负责人，李骏也是有相当丰富的经验的，2006年开始就在普华永道进行金融服务的审计工作，满足协会要求的“在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作”经验要求。

■ 亚投（上海）私募基金管理有限公司（股权/创投类）（外商独资企业）

（1）法定代表人、总经理谢岷

谢岷是国内最早从事股权投资的专业人士之一，曾为中国银行在香港的中银国际创立了私募投资部门，并设立第一支人民币私募股权投资基金。他从业40年来，在诸多著名金融公司担任总经理以上职务，这样的履历应该已经算是优等生了吧~

（2）合规风控负责人罗倩

从履历来看，罗倩自2007年开始从事金融机构的法律工作，也是符合新规“在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作”这一条要求的。

■ 海宁凯成私募基金管理有限公司（股权类）

（1）法定代表人、总经理、执行董事黄楷波

黄楷波的履历非常简洁，但其实从业经验很丰富，从2001年就在国泰君安担任股权收购工作部门的业务董事，从事股权投资工作超过20年。

（2）副总经理顾安

顾安于2009年开始从事股权投资业务至今，其中2018年跳槽到私募，从事私募股权投资超过5年，也是有相当丰富的私募行业经验的~

（3）合规风控负顾安钱炜

钱炜于2012年开始进入私募机构从事股权投资工作，在投资部门升至部长后，于2016年担任合规风控负责人，有5年以上合规风控工作经历。需要说明的是，现在担任合规风控负责人是需要有3年以上合规风控相关工作经验的，按照当前监管要求，从投资岗位直接变成合规风控负责人是不可以的哦~

04

登记办理时长

新规后登记通过的管理人都花了多长时间？这是大家都非常关心的话题，积募也整理了一下供大家参考：

从首次提交到最终通过登记，包含管理人准备材料、提交补正、协会审核等时间在内，9家管理人花费时间最少的用了42个自然日，花费时间最多的用了150个自然日，平均用时67.78个自然日。但是，在协会审核环节，平均办理时间为11天，累计办理时间最短的一家仅用时3.5天，反馈次数只有2次（包括材料齐备性反馈1次、办理环节反馈1次）。从管理人准备补充材料的时间来看，平均用时将近28天，可以看出来大家办理私募基金管理人登记的大部分时间都用在了问题整改、准备材料等环节上。

根据经验，私募基金管理人登记的材料准备时间通常为1个月，提交后审核办理时长为1-2个月。具体时长，一看申请机构资质，二看提交材料质量。

下面是管理人登记的流程图，仅供参考。